Устав ООО

Устав ООО

Устав ООО в 2020 году

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Зачем нужен

Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

Содержание устава

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

  • Общие положения (наименование, местонахождение).
  • Юридический статус общества.
  • Цели и виды деятельности общества.
  • Филиалы и представительства общества.
  • Уставный капитал.
  • Изменение размера уставного капитала.
  • Права и обязанности участников общества.
  • Выход участника из общества.
  • Имущество и фонды общества.
  • Распределение прибыли.
  • Переход доли участника к другому участнику.
  • Переход доли участника третьему лицу.
  • Наследование доли в уставном капитале.
  • Общее собрание участников общества.
  • Исключительная компетенция общего собрания.
  • Единоличный исполнительный орган общества.
  • Ревизионная комиссия.
  • Коммерческая тайна.
  • Хранение документов общества.
  • Реорганизация и ликвидация.
  • Заключительные положения.

Образец устава ООО

Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

Образец устава ООО с двумя учредителями в 2020 году

Образец устава ООО с одним учредителем в 2020 году

Что такое типовой устав ООО

Общества с ограниченной ответственностью получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

Примечание: приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями.

Обратите внимание, в новых формах регистрационных заявлений, утвержденных приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, можно указывать номер выбранного типового устава. Ранее такой возможности не было.

Типовой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

Обратите внимание, изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

Как перейти на типовой устав и обратно

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявлении по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Вариант 2. Переход действующего ООО на типовой устав

Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014.

Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу

Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

  • протокол (решение) о внесении изменений;
  • заявление по форме Р13014;
  • устав (в 2-х экземплярах);
  • документ об оплате госпошлины.

Типовой устав ООО. Образцы 2020 года

Содержание:

На сайте налоговой размещены все доступные варианты типовых уставов. Каждая организация сможет подобрать оптимальный для себя. Однако, есть важный нюанс: изменить типовой устав невозможно. Если вам потребуется внести изменения в ТУ, придется переходить на другой вариант или утверждать собственный.

Выбранный ТУ устав не подают на регистрацию. Достаточно указать его номер в заявлении Р11001. Но в этой форме пока нет специального поля, куда можно вписать номер типового документа, поэтому использование ТУ сейчас невозможно.

Как сделать собственный устав автоматически

В данный момент ООО создаются и функционируют на основании индивидуальных уставов. Стоимость создания устава профессиональными юристами — от 5000 рублей и более. Цена повышается в зависимости от сложности работы: числа учредителей, особенностей продажи и наследования долей и т.п. Можно не платить юристам, а воспользоваться нашим сервисом: мы предлагаем сформировать собственный устав бесплатно.

Потребуется всего 15 минут, чтобы подготовить устав ООО с помощью нашего сервиса. Достаточно заполнить поля формы и распечатать устав с теми параметрами, которые полностью отвечают вашим требованиям. Сервис автоматически готовит документы для ООО, с соблюдением требований ФНС и нормативов законодательства.

Особенности типовых уставов

В типовых уставах всего три страницы. Объём небольшой, потому что разделы содержат лишь нормы закона с возможностью выбора варианта. Например, учредители должны решить, допускать ли выход участника, продажу доли третьему лицу и др. Остальные нормы стандартные и действуют для всех: их прописывать в уставе отдельно не обязательно.

Плюсы типовых уставов

  • Быстро и бесплатно. Можно взять готовый устав и работать по нему. Не нужно платить юристам за подготовку индивидуальной версии устава.
  • 100% законно. Все ТУ соответствуют нормативам законодательства. Отказ в регистрации из-за ошибок в уставе исключен.
  • Доступны в электронной форме. Типовой устав не нужно распечатывать и подавать на регистрацию. Достаточно указать номер выбранной версии. В дальнейшей работе бумажный вариант ТУ также не потребуется.
  • Внесение изменений в сведения об ООО не потребует изменения ТУ. В типовых уставах нет конкретных сведений о вашей организации. Там не указывается ни наименование, ни адрес, ни виды деятельности. Данная информация отражается в ЕГРЮЛ, и если её нужно будет изменить, достаточно подать в налоговую форму Р14001.

Минусы типовых уставов

У ТУ только один существенный недостаток: его нормы нельзя изменить. Все пункты утверждены Минэкономразвития, вносить корректировки недопустимо. Если какой-то вариант устава перестанет отвечать вашим потребностям, его придется заменить на другой или разработать собственный.

Кому не подходит типовой устав

Типовой устав нельзя использовать в таких случаях:

  • в ООО только один учредитель
  • общество будет создавать совет директоров
  • организация планирует использовать в работе печать
  • ООО занимается лицензируемым видом деятельности.

Как выбрать ТУ

Типовые уставы отличаются друг от друга несколькими пунктами, предложенными в разных комбинациях. В зависимости от наличия тех или иных факторов, версии устава предполагают возможность:

  • добровольного выхода участника из общества
  • продажи доли в обществе третьим лицам (запрет, продажа с согласием или без согласия остальных членов общества)
  • наследования доли в ООО (исключено, необходимо получить согласие остальных членов общества).

Не рекомендуется использовать типовой устав в качестве шаблона для создания собственного устава, поскольку в этом случае придется добавлять обязательную информацию в соответствии ст. 12 Закона об ООО. При внесении собственной информации, между нормами устава могут возникнуть противоречия, что в свою очередь приведет к отказу в регистрации ООО.

Устав ООО в 2020 году

В этой статье:

1. Деятельность без Устава

Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами: №14-ФЗ, №129-ФЗ, Гражданский кодекс РФ.

Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании: начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации. Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.

Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных документах.

2. Составляем Устав правильно

Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об учреждении и список кандидатов в органы управления.

Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.

В 2020 году не существует утвержденной типовой формы данного официального документа.

Чтобы написать Устав необходимо иметь сведения:

  1. О точном перечне участников.
  2. О части (доле) каждого учредителя.
  3. О порядке и сроках внесения долей в ООО.
  4. О предполагаемом местонахождении.
  5. О величине уставного капитала.
  6. О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).
Читать еще:  Журнал учета проверок ИП

Стоит отметить, что в составлении Устава могут участвовать учредители, профессиональный юрист или специализированная компания.

  • Сформировать устав автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче Сформировать устав
  • Скачать пример устава ООО с единственным учредителем DOCX, 70,3 KB
  • Скачать пример устава ООО с несколькими учредителями DOCX, 71 KB

3. Содержание основных разделов Устава

Копия устава ООО подаётся хранится в регитсрирующем органе (ФНС).

В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК РФ (ст. 52, 54, 65.3, 66.3, 89), ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 4, 12, 32).

Устав должен включать в себя следующие сведения:

  1. Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования, прошедшие в установленном порядке регистрацию.
  2. Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
  3. Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей, выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний предел не установлен.
  4. Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта (т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав.
  5. Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе (совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении.
  6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации.
  7. Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии могут выполнять аудиторы.
  8. Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников, выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии).
  9. Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие обязанности, которые предусмотрены законодательством).
  10. Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
  11. Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.

В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав участников, которые находятся на нем.

Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава могут составляться по-разному.

4. Устав для организации с одним учредителем

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

5. Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и более учредителями

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:

  • принятие решений на общем собрании и их оформление;
  • порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
  • передача долей наследникам;
  • выплата компенсации наследникам;
  • возможность продажи и выкупа долей;
  • способы выхода из ООО.

ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.

7. Оформление и внесение изменений в Устав в 2020 году

Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.

Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.

Устав ООО оформляется следующим образом:

  • на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
  • распечатан на листах бумаги формата А4;
  • нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
  • страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;

Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?

  1. Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
  2. Подготовить текст изменений.
  3. Уплатить госпошлину
  4. Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
  5. Сдать в одном экземпляре для регистрации.

Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.

Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала, участниками ООО и рядом других вопросов.

Как написать устав ООО

  • Елена Николаевна, юрист
  • 10.02.2020
  • 8451

Устав ООО является его важнейшим документом – без него компания просто не пройдет регистрацию в налоговой, а, значит, не сможет работать и получать доход. В статье расскажем о том, какие сведения должен содержать устав, как его составить и правильно хранить, и чем типовой устав ООО отличается от уникального устава, составленного для конкретной организации.

Из статьи вы узнаете

Учредительные документы ООО: перечень в 2020 году

Учредительные документы компании – это документы, которые определяют ее правовой статус и фиксируют основные правила ее деятельности. Перечень учредительных документов ООО невелик – согласно ст. 52 ГК РФ в него входит только устав компании. Остальные документы предприятия (договор об учреждении, решение о создании общества, протокол собрания учредителей и пр.) учредительными не считаются.

Что такое устав организации

Устав организации – это учредительный документ общества, в котором содержится вся основная информация о его деятельности. Устав создается учредителями (участниками общества). Документ должен быть подготовлен еще до создания компании – именно его потребуется представить в регистрирующий орган одновременно с заявлением о регистрации.

Очень важно правильно составить Устав – во-первых, он будет определять основные правила деятельности организации, а, во-вторых, некорректный документ просто не зарегистрируют – его придется переделывать, а, значит, тратить время и деньги – незарегистрированное ООО работать не имеет права.

Что должен содержать устав ООО

Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в уставе должны быть зафиксированы следующие сведения:

  • наименование организации (полное и сокращенное);
  • место нахождения (если составляется устав ООО с одним учредителем, предприятие может быть зарегистрировано по его домашнему адресу);
  • перечень управляющих органов общества, их состав и полномочия;
  • размер уставного капитала;
  • перечень прав и обязанностей членов ООО;
  • правила и особенности выхода члена общества из его состава;
  • порядок передачи прав на долю в обществе от его учредителя третьему лицу;
  • порядок обеспечения сохранности документов;
  • порядок передачи информации о функционировании ООО его участникам и пр.

Скачать образцы уставов ООО вы можете ниже.

Типовой устав ООО

Типовой устав ООО – это готовый документ, который организация может использовать в качестве собственного устава ( п. 2 ст. 52 ГК РФ ). Всего существует 36 типовых уставов – они утверждены Приказом Минэкономразвития «Об утверждении…» от 01.08.2018 № 411. Среди них можно найти документы для устава ООО с двумя учредителями (или более), или, наоборот, для ООО, созданного одним человеком. Также содержание предлагаемых типовых документов зависит от:

  • наличия возможности выхода из состава учредителей;
  • процедуры выбора генерального директора;
  • определения прав соучредителей на приобретение доли в обществе;
  • обязательности нотариального удостоверения решений, принимаемых учредителями общества;
  • порядка решения других вопросов, регулирующих деятельность предприятия.
Читать еще:  Компенсация расходов за использование личного автомобиля

Такой устав не нужно распечатывать и регистрировать в налоговой – достаточно указать в регистрационной форме Р11001 информацию о том, что при работе ООО будет использовать одну из типовых форм, предлагаемых законодателем.

Использование типового устава имеет следующие преимущества:

  • избавление от необходимости разработки индивидуального устава (а, значит, экономия времени и денег – услуги юриста стоят недешево);
  • риск того, что регистрирующий орган откажет в регистрации из-за ошибок в уставе, сводится к нулю – в готовом уставе попросту не может быть ошибок;
  • типовой устав не нужно распечатывать, а, значит, его не получится украсть, уничтожить или подделать;
  • типовой устав не нужно прикладывать к регистрационным документам – достаточно указать, что ООО будет действовать в соответствии с утвержденным документом.

Применение типового устава – право, а не обязанность основателей компании. Если вы не хотите работать по готовому шаблону, составьте свой учредительный документ. О том, как это сделать, расскажем далее.

Образцы типовых уставов ООО:

Идеальный Устав ООО на двух страницах (памятка собственникам)

Устав ООО, безусловно, это не настольная книга собственника компании. В лучшем случае он читал его один раз, когда голосовал за его утверждение на общем собрании участников. Но и это маловероятно. Устав нужен только, чтобы зарегистрировать компанию. Так думает большинство собственников. Также думает большинство юристов, копирующих шаблоны уставов из информационных баз. В действительности же, Устав ООО — это первостепенный документ, который может и должен стоять на защите интересов собственников бизнеса. Не проявить должного внимания к его положениям значит запустить бомбу замедленного действия, которая, как это часто бывает, обязательно рванет в самый не подходящий момент.

Что такое типовой Устав, размещенный в информационно-правовой системе? Это скопированные до слов «если иное не установлено уставом» положения статей Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Как правило, в уставы компаний попадает лишь общий порядок, предусмотренный законом, который, в принципе, не особо в Уставе и нужен, так как есть закон. Именно это обстоятельство и создает массу проблем для участников компании.

Обратимся для примера к положениям закона об отчуждении доли в ООО третьим лицам. Формулировка такая (1):

Как правило, в Устав компании попадает только первая часть фразы, не предусматривая никаких исключений и запретов. Что это дает? Это дает возможность появления в составе участников ООО постороннего лица. Как? Очень просто:

Законом в качестве требования, подлежащего соблюдению в случае продажи доли третьему лицу, предусмотрено право участников и общества преимущественной покупки этой доли. Если они не воспользовались этим правом, долю третьему лицу можно продать. Этот порядок достаточно детально расписан в законе (ст. 21). Однако распространяется он только на случай продажи доли. Ограничений на иные случаи отчуждения доли третьему лицу (дарение, мена, взнос в имущество и т.п.) нет. Таким образом, в обход правилу «преимущественной покупки» долю можно просто подарить. И защитить здесь свои права оставшимся участникам практически невозможно, поскольку сделка будет совершена в соответствии с законом и уставом компании, который на этот случай правил и исключений не установил.

Около 60% от всего числа рассмотренных Арбитражным судом Свердловской области за последние два года исков, связанных с незаконным вхождением в состав участников ООО третьих лиц, проиграны именно потому, что официально доля была подарена. И ограничений на этот случай в уставе компаний не было.

Будем надеяться, что этот пример достаточно показательный, и нам удалось привлечь внимание к необходимости детальной проработки устава вашей компании, особенно, если это компания с имуществом, прибылью, репутацией и реальными собственниками в составе участников. Какие еще моменты в обязательном порядке должны быть заранее проработаны:

1. Порядок входа и выхода участников из общества.

Слепое копирование в Устав положений изложенной нормы приведет к тому, что в обществе любой участник в любой момент может заявить о своем выходе. А это, в свою очередь, может нанести вред бизнесу, если, например, доля выходящего существенна и выплата ее стоимости повлечет значительные затраты. В таком случае лучше предусмотреть в Уставе удобный как для участников, так и для Общества порядок выплаты стоимости этой доли, не запрещая выхода. Это не повлечет единовременных существенных расходов для компании, и не ущемит интересы собственника, желающего выйти, забрав причитающееся ему имущество.

Отдельный момент здесь, о котором следует позаботиться заранее, — это порядок выхода участника-работника, которому доля давалась как мотивационная составляющая. Остается или нет этот человек в составе участников после расторжения трудового договора с компанией? Ответ на этот вопрос должен быть принят заранее с одновременным заложением механизма отчуждения доли: выход такого участника с постепенной выплатой стоимости его доли, обязательная продажа доли оставшимся участникам по заранее определенной цене и т.п.

Как отмечалось, особого внимания требует порядок отчуждения доли третьему лицу. Варианты здесь могут быть следующие:

-запрет отчуждения доли третьему лицу по любому основанию (продажа, дарение, мена, взнос в имущество, в том числе уставный капитал, юридического лица);

-получение предварительного письменного (возможно нотариального) согласия всех участников на отчуждение доли третьему лицу;

-право участников и/или общества преимущественной покупки доли (части доли) при продаже третьему лицу. При этом и получение согласия, и право преимущественной покупки могут быть предусмотрены уставом одновременно.

Закрепляя право преимущественной покупки доли обязательно нужно отразить реальный механизм направления оферты о продаже доли. По закону оферта считается полученной всеми участниками в день ее получения директором Общества. Однако дальнейший порядок направления оферты директором законом не предусмотрен. Следовательно, вполне возможны злоупотребления, если, например, продающим долю участником как раз и является директор компании.

Особый вопрос — это наследники и правопреемники юридических лиц.

Можно либо запретить вхождение наследников и правопреемников в состав участников (выплачивая в таком случае им за счет общества действительную стоимость их доли), либо установить получение на это предварительного согласия участников, либо вообще не устанавливать никаких ограничений.

Важно также закрепить в Уставе порядок определения действительной стоимости доли (например, по данным бухгалтерского учета на конкретную дату), порядок выбора оценщика (общим голосованием, жеребьевка из представленных каждым участником кандидатур и т.п.). Не секрет, что большинство корпоративных споров как раз касаются определения рыночного уровня стоимости долей и акций.

Если говорить о вхождении новых участников в порядке увеличения уставного капитала, то здесь закон стоит на страже интересов всех собственников, устанавливая в таком случае единогласное принятие решения участниками о вхождении третьего лица.

2. Распределение компетенции.

  • установить критерии сделок, заключаемых директором, требующие предварительного одобрения такой сделки общим собранием или советом директоров (если он есть);
  • закрепить за общим собранием принятие решений от имени общества в качестве участника другого юридического лица (ведь в противном случае от имени компании на уровне «дочки» решения принимает директор). И т.п.

3. Внесение вкладов имущество Общества.

4. Дополнительные права и обязанности участников Общества.

-обязанность участника-работника продать оставшимся участникам принадлежащую ему долю по заранее определенной цене в случае расторжения трудового договора с ООО по любым основаниям;

-право участника требовать выкупа оставшимися участниками принадлежащей ему доли в случае принятия общим собранием решения, против которого он голосовал. С закреплением корреспондирующих обязанностей всех участников эту долю выкупить.

5. Порядок подготовки и проведения общих собраний участников Общества.

Заранее проработав только указанные выше моменты Устава, можно существенно защитить интересы собственников. Юридическое закрепление этих моментов займет не более двух страниц. Оставшиеся положения закона, которые не предполагается менять, в устав вообще можно не вносить, оставив их в законе и так закрепляющем общий порядок деятельности ООО.

Читать еще:  Госпошлина при заключении мирового соглашения в арбитражном суде

Как правильно составить устав ООО. Требования, примеры, образцы для 2020 года.

Содержание

1. Введение

ООО и АО – компании с уставным капиталом, разделенным на части. Они занимают наибольшую часть в общем количестве всех субъектов хозяйствования РФ.

Зарегистрировать АО сложнее, чем ООО. Это объясняется особенностями написания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.

Если сравнивать количества организаций с той или иной формой хозяйствования, можно с уверенностью отметить, что ООО существенно больше, чем АО. Причины этому — раскрытие сведений и одобрение акционерами определенных сделок.

  • Сформировать устав автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче Сформировать устав
  • Скачать пример устава ООО с единственным учредителем DOCX, 70,3 KB

2. Организация без Устава: возможно или нет

Образование ООО узаконено Гражданским кодексом РФ, №14-ФЗ и №129-ФЗ.

Оформить создание ЮЛ при отсутствии Устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив Учредительный договор. Основополагающим документом Общества является Устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения выручки и ликвидации организации.

Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить разрешение, то его можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.

3. Кто и в какое время составляет Устав

Первый шаг, который нужно сделать при создании Общества, составить Устав, подготовить учредительный договор и список претендентов в органы управления.

Для регистрации ООО можно использовать утвержденные уполномоченным государственным органом типовые Уставы в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12). Это в значительной мере может облегчить процесс регистрации ООО, а также в случае необходимости внесения изменений в его наименование, местонахождение, уставный капитал).

Самостоятельное формирование Устава учредителями связано с тем, что в настоящее время нет утвержденной типовой формы данного официального документа.

Для того чтобы написать Устав необходимо обладать информацией:

  1. О предполагаемом местонахождении.
  2. О точном списке участников.
  3. О части (доле) каждого владельца.
  4. О величине уставного капитала.
  5. О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
  6. О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в Обществе и т.п.).

В том случае если у Общества единственный собственник, не нужно составлять Учредительный договор, поскольку все вышеуказанные вопросы он решает единолично, чтобы в дальнейшем внести принятые решения в Устав.

К формированию Устава могут быть привлечены учредители, профессиональный юрист или специализированная компания.

4. Основные разделы Устава и их содержание

Устав не нужно заверять у нотариуса или в каком-либо госоргане. Учредители могут определить все основополагающие вопросы деятельности создаваемого ООО по своему усмотрению. Но при этом обязано выполнить все требования о содержании документа, определенные на уровне законодательства:

  • ст. 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
  • ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
  • ст. 4, 12, 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Независимо от того, чем будет заниматься ООО, Устав должен включать в себя:

  1. Название. Полное наименование Общества указывается в обязательном порядке, сокращенное — по Вашему усмотрению. При этом фраза «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются только на русском языке. При выборе названия запрещено пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Нельзя использовать фирменные марки и наименования, прошедшие регистрацию в установленном порядке.
  2. О выборе директора или управляющего ООО.
  3. Величина уставного капитала. Он сформировывается из номинальной стоимости долей учредителей, выражается только в рублях. Уставный капитал не может быть менее 10 000 руб., верхний предел не определен.
  4. Сведения о государственной регистрации юр. лица. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ должно быть указано название населенного пункта.
  5. Информация о составе совета директоров (в том числе вопросы, находящиеся в их компетенции) и о коллегиальном исполнительном органе.
  6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законодательством определено, что только общее собрание вправе решать ключевые вопросы Общества: внесение изменений в Устав, размер капитала, разделение выручки компании за год, избрание ревизионной комиссии или ревизоров, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
  7. Данные о ревизионной комиссии или ревизоре Общества. Создавать комиссию необязательно, если учредителей менее 15 человек. В данном случае аудиторы могут исполнять функции комиссии.
  8. Перечень прав участников Общества (ознакомление с официальными документами и деятельностью, участие в распределении выручки и в руководстве организацией, метод передачи долей участников, выход из ООО и присвоение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии иным лицам).
  9. Обязанности участников (сведения о сохранении втайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях исключительно в интересах Общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных законодательством).
  10. Выход участников из Общества, как происходит переход долей в уставном капитале.
  11. Вопросы, касающиеся официальных документов, о раскрытии сведений для иных лиц.

В Уставе могут иметь место положения и сведения, которые не запрещает закон: о способе внесения доли в уставной капитал, об особом порядке распределения выручки. Вполне закономерно включить метод, который подтверждает принятие решения собранием и состав участников, присутствующих на нем.

В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ решение удостоверяется нотариально, если в Уставе не указано иное. Таким образом, на каждом общем собрании необходимо присутствие нотариуса. Кроме того, отдельные разделы Устава в зависимости от числа учредителей могут быть составлены по-разному.

5. Как составить Устав для организации с одним учредителем

Существенные отличия Устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.

В Уставе должно быть задокументировано, что в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.

В большинстве случаев только один участник является и руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть юридическое лицо или другое Общество, если оно не состоит из одного лица.

6. Юридические тонкости создания ООО с несколькими учредителями

При создании ООО несколькими физическими или юридическими лицами особое внимание в разделах Устава следует уделить таким вопросы, как:

  • принятие решений на собрании и их оформление;
  • варианты выхода из Общества;
  • передача долей наследникам, выплата компенсации наследникам, вероятность продажи долей;
  • порядок распределения между учредителями выручки (с учетом долей, участия в деятельности).

Гражданский Кодекс РФ позволяет учредителям Общества самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.

7. Корректировка Устава: подготовка, оформление и внесение изменений

Вместе с Уставом к пакету документов следует приложить квитанцию об оплате госпошлины и заполнить заявление по форме Р11001 о государственной регистрации ЮЛ. Эти документы предоставляют в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО в одном экземпляре.

Устав Общества в 2018 году оформляется по следующим требованиям:

  • на титульном листе указывается наименование документа (Устав Общества с Ограниченной Ответственностью), место и дата его составления;
  • страницы Устава в обязательном порядке должны быть пронумерованы, за исключением титульного листа;
  • следует начинать нумерацию с цифры 2;
  • распечатан на листах бумаги формата А4;

Если требуется внести изменения в Устав уже существующего ООО:

  • составляют решение участников Общества;
  • подготавливают текст изменений;
  • платят госпошлину;
  • заполняют заявление в налоговую инспекцию;
  • сдают для регистрации в одном экземпляре.

Следует помнить, что изменения можно внести, подготовив документ только с изменениями или дополнениями в соответствующие разделы Устава или документ в новой редакции.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector