Типовой устав ООО

Типовой устав ООО

Устав ООО в 2020 году

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Зачем нужен

Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

Содержание устава

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

  • Общие положения (наименование, местонахождение).
  • Юридический статус общества.
  • Цели и виды деятельности общества.
  • Филиалы и представительства общества.
  • Уставный капитал.
  • Изменение размера уставного капитала.
  • Права и обязанности участников общества.
  • Выход участника из общества.
  • Имущество и фонды общества.
  • Распределение прибыли.
  • Переход доли участника к другому участнику.
  • Переход доли участника третьему лицу.
  • Наследование доли в уставном капитале.
  • Общее собрание участников общества.
  • Исключительная компетенция общего собрания.
  • Единоличный исполнительный орган общества.
  • Ревизионная комиссия.
  • Коммерческая тайна.
  • Хранение документов общества.
  • Реорганизация и ликвидация.
  • Заключительные положения.

Образец устава ООО

Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

Образец устава ООО с двумя учредителями в 2020 году

Образец устава ООО с одним учредителем в 2020 году

Что такое типовой устав ООО

Общества с ограниченной ответственностью получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

Примечание: приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями.

Обратите внимание, в новых формах регистрационных заявлений, утвержденных приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, можно указывать номер выбранного типового устава. Ранее такой возможности не было.

Типовой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

Обратите внимание, изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

Как перейти на типовой устав и обратно

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявлении по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Вариант 2. Переход действующего ООО на типовой устав

Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014.

Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу

Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

  • протокол (решение) о внесении изменений;
  • заявление по форме Р13014;
  • устав (в 2-х экземплярах);
  • документ об оплате госпошлины.

Правильный выбор Типового устава ООО

О Типовых уставах

25 ноября 2020 года начали действовать Новые формы заявлений для регистрации юридических лиц.

Они дали возможность учредителям (участникам) выстраивать деятельность своих обществ не только на основании уставов, скаченных из Интернета, купленных или разработанных самостоятельно, но и воспользоваться Типовыми уставами, утверждёнными Министерством экономического развития.

Всего Типовых уставов тридцать шесть.

Этот сайт о том, что такое Типовые уставы и как правильно выбрать устав для своего общества.

Краткая история Типовых уставов

Общества с ограниченной ответственностью могут действовать на основании устава, который утвердили его учредители (участники), или на основании одного из 36-ти Типовых уставов, утверждённых Министерством экономического развития Российской Федерации.

Законодательная возможность применения типовых уставов появилась в 2015 году.

Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» подписал Врио Министра И.Э.Торосов (Министром тогда был М.С.Орешкин).

Зарегистрирован Приказ №411 Министерством Юстиции Российской Федерации 21.09.2018 № 52201. Министром Юстиции тогда был А.В.Коновалов.

Регистрация нормативного правового акта в Минюсте означает, что он прошёл юридическую экспертизу на соответствие действующему законодательству.

Приказ №411 вступил в силу 24 июня 2019 года, но возможность использовать Типовые уставы появилась только 25 ноября 2020 года, когда начали действовать новые формы заявлений для регистрации юридических лиц.

Разработчик всех 36-ти Типовых уставов к.ю.н. А.А.Кузнецов.

Преимущества Типового устава

О преимуществах Типовых уставов подробно написано в Пояснительной записке (2014 год) к проекту Федерального закона «О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации и в федеральные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов)».

Законодатели о Типовых уставах

Основная идея законопроекта заключается в предоставлении учредителям (участникам) юридического лица (на первом этапе – только ООО) возможности действовать на основании Типового устава, утверждённого уполномоченным государственным органом, путём принятия общим собранием участников (учредителей) соответствующего решения.

Типовой устав, утверждённый уполномоченным государственным органом, не потребует его последующего утверждения участниками ООО и придания такому уставу бумажной формы.

Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять Типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава).

Использование Типового устава представляется целесообразным не только для целей государственной регистрации, но и для собственно осуществления деятельности ООО без необходимости придания такому уставу бумажной формы.

При понимании Типового устава как составной части нормативного правового акта индивидуальные сведения о конкретном ООО, использующем Типовой устав (сведения о наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала юридического лица), будут отражаться не в уставе, а только в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Для ООО сохраняется также возможность действовать на основании индивидуализированных уставов, то есть с указанием в уставе индивидуальных сведений об ООО и положений, не предусмотренных Типовым уставом. Такой документ будет существовать в традиционной бумажной форме.

При этом отказаться от использования Типового устава, равно как и перейти на использование Типовых уставов, ООО сможет в любой момент в порядке, предусмотренном законодательством о государственной регистрации.

При использовании Типовых уставов учредителям юридических лиц не потребуется квалифицированная правовая помощь для составления устава, контрагенты юридических лиц смогут сократить время на проверку учредительных документов, а регистрирующий орган может не проверять соответствие устава законодательству .

Указанные изменения востребованы бизнес-сообществом, способствуют оптимизации процедуры представления документов в регистрирующий орган и, как следствие, ускоряют процесс регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Реализация законопроекта будет способствовать увеличению количества создаваемых юридических лиц, привлечению новых инвестиций и ускорению экономического роста.

Так планировали законотворцы в 2014 году, работая над принятием Федерального закона от 29.06.2015 №209-ФЗ.

Прошло шесть лет, и теперь, начиная с 25 ноября 2020 года, учредители (участники) любого ООО смогут выбрать для своего общества любой из тридцати шести Типовых уставов.

Отличие Типового устава от обычного

Любой устав ООО это набор правил, на основании которых действует общество.

Уставы, утверждённые учредителями (участниками), должны также содержать индивидуальные сведения об обществе:

  • полное фирменное наименование на русском языке
  • место нахождения
  • размер уставного капитала

Типовые уставы эти сведения не содержат. Они для каждого общества, которое решит действовать на основании Типового устава, будут указаны только в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Деятельность ООО регулируют Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК) и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ), которые содержат императивные нормы и диспозитивные правила.

Учредители (участники) общества не могут изменить императивные нормы закона. Эти нормы действуют независимо от того указаны они в уставе общества или нет.

Диспозитивные правила могут действовать «по умолчанию» – так, как они сформулированы в законе. Такие правила, так же как и императивные нормы, действуют независимо от того указаны они в уставе общества или нет, если только уставом не предусмотрено иное.

Некоторые называют такие правила «дефолтными», что можно перевести, как «заводские настройки».

Но, в отличие от императивных норм, диспозитивные правила предоставляют учредителям общества (или разработчику Типовых уставов) возможность выбора иного предусмотренного законом правила, указав его в уставе своего общества.

14-ФЗ содержит более сотни диспозитивных правил, которые регулируют деятельность ООО.

Разумеется, большинство из них в уставах реальных обществ используются по умолчанию (в режиме «заводских настроек») и лишь некоторые изменены.

Что именно изменить в этих настройках решают учредители при создании общества или участники действующих обществ при изменении своих уставов.

Читать еще:  Оплата труда инвалидов

Выбор правил в Типовых уставах определён их разработчиком. Они не могут быть изменены по соглашению между участниками (учредителями) общества.

Учредители (участники) могут лишь выбрать (или не выбрать) тот или иной Типовой устав из имеющихся 36-ти, с соответствующим их бизнес-проекту набором правил.

И желательно, чтобы такой выбор был осознанным, а не инстинктивным.

Какие правила содержат Типовые уставы

Типовые уставы содержат некоторые диспозитивные правила, действующие «по умолчанию», а также в разных сочетаниях семь предусмотренных законом и отличных от действующих «по умолчанию» диспозитивных правил:

  • способ подтверждения принятия решения собранием путём подписания протокола всеми участниками, которые участвовали в собрании
  • необходимость получения участником согласия остальных участников на отчуждение его доли другим участникам
  • необходимость получения участником согласия остальных участников на отчуждение его доли третьим лицам
  • необходимость получения согласия остальных участников на переход доли к наследникам и к правопреемникам
  • предусмотрено право выхода участника из общества по заявлению
  • запрет залога доли участника третьему лицу
  • отсутствие печати у общества

При этом два последних без изменения повторяются во всех 36-ти Типовых уставах.

Правило об отсутствии печати у общества в Типовых уставах не указано и действует во всех уставах «по умолчанию».

Двадцать четыре Типовых устава содержат правила, которые законом пока не предусмотрены. Их придумал автор Типовых уставов:

  • отмена уставом преимущественного права участников
  • формирование единоличных исполнительных органов (ЕИО) из всех участников общества не общим собранием участников, а лишь на основании устава
  • создание одинаковых ЕИО, действующих самостоятельно

Возможно, в будущем законы изменятся, но ныне действующим законам эти правила пока противоречат.

Структура Типовых уставов

Все положения всех 36-ти Типовых уставов сгруппированы в VIII параграфов.

Тридцать уставов содержат 14 пунктов. В шести уставах ( 4 , 10 , 16 , 22 , 28 , 34 ) добавлен дополнительный пункт 7. Соответственно, в этих уставах нумерация последующих пунктов сдвинута на единицу.

Пять (I, II, VI-VIII) из восьми параграфов всех Типовых уставов, а также пункт 8-9 параграфа V и некоторые другие положения Типовых уставов, по мнению их автора, являются «абсурдными» и содержат лишь пустые отсылки к закону.

Восемь пунктов (1, 2, 6, 8-9, 11-12, 12-13, 13-14, 14-15) повторяются во всех 36-ти Типовых уставах в неизменном виде.

Далее все неповторяющиеся положения всех 36-ти Типовых уставов собраны в сводную интерактивную таблицу. Всего получилось 25 разных абзацев, из которых и состоят все 36 Типовых уставов.

Условные обозначения и сокращения

Пункты с 7 по 14 из-за того, что в некоторые уставы добавлен новый пункт 7, здесь обозначены двойным номером. Например, 8-9.

Пункты, которые содержат императивные нормы закона (которые уставом изменить нельзя) или пустые отсылки к закону здесь набраны более светлым шрифтом .

Диспозитивные правила, которые содержатся в Типовых уставах в том виде, как предусмотрено законом, здесь набраны шрифтом зелёного цвета . Такие правила действуют «по умолчанию» независимо от того, указаны они в уставах или нет.

Правила, которые изменены Типовым уставом в соответствии с законом, здесь выделены маркером бирюзового цвета .

Правила, которые изменены Типовым уставом в соответствии с законом, но в данной редакции Типового устава формируют внутренние противоречия, здесь выделены маркером жёлтого цвета .

Нормы и правила, которые указаны в Типовых уставах, но не соответствуют или противоречат закону, здесь набраны шрифтом красного цвета .

Аналогичные пункты, содержащие в разных уставах отличающиеся правила, помечены дополнительно буквами (a), (b) или (c). Например, 3(a). Здесь буквой (a) всегда помечен пункт, содержащий диспозитивное правило, действующее «по умолчанию», т.е. как сформулировано в законе.

Все цитаты набраны курсивом . Цитаты из законов набраны шрифтом серого цвета .

ЕГРЮЛ – единый государственный реестр юридических лиц.

ЕИО – единоличный исполнительный орган (лицо, действующее без доверенности).

Цветовые карты Типовых уставов

Сводная интерактивная карта Типовых уставов.

Цветом выделены уставы, содержащие внутренние противоречия
и/или несоответствия действующему на 25 ноября 2020 года законодательству.

Типовой устав ООО. Образцы 2020 года

Содержание:

На сайте налоговой размещены все доступные варианты типовых уставов. Каждая организация сможет подобрать оптимальный для себя. Однако, есть важный нюанс: изменить типовой устав невозможно. Если вам потребуется внести изменения в ТУ, придется переходить на другой вариант или утверждать собственный.

Выбранный ТУ устав не подают на регистрацию. Достаточно указать его номер в заявлении Р11001. Но в этой форме пока нет специального поля, куда можно вписать номер типового документа, поэтому использование ТУ сейчас невозможно.

Как сделать собственный устав автоматически

В данный момент ООО создаются и функционируют на основании индивидуальных уставов. Стоимость создания устава профессиональными юристами — от 5000 рублей и более. Цена повышается в зависимости от сложности работы: числа учредителей, особенностей продажи и наследования долей и т.п. Можно не платить юристам, а воспользоваться нашим сервисом: мы предлагаем сформировать собственный устав бесплатно.

Потребуется всего 15 минут, чтобы подготовить устав ООО с помощью нашего сервиса. Достаточно заполнить поля формы и распечатать устав с теми параметрами, которые полностью отвечают вашим требованиям. Сервис автоматически готовит документы для ООО, с соблюдением требований ФНС и нормативов законодательства.

Особенности типовых уставов

В типовых уставах всего три страницы. Объём небольшой, потому что разделы содержат лишь нормы закона с возможностью выбора варианта. Например, учредители должны решить, допускать ли выход участника, продажу доли третьему лицу и др. Остальные нормы стандартные и действуют для всех: их прописывать в уставе отдельно не обязательно.

Плюсы типовых уставов

  • Быстро и бесплатно. Можно взять готовый устав и работать по нему. Не нужно платить юристам за подготовку индивидуальной версии устава.
  • 100% законно. Все ТУ соответствуют нормативам законодательства. Отказ в регистрации из-за ошибок в уставе исключен.
  • Доступны в электронной форме. Типовой устав не нужно распечатывать и подавать на регистрацию. Достаточно указать номер выбранной версии. В дальнейшей работе бумажный вариант ТУ также не потребуется.
  • Внесение изменений в сведения об ООО не потребует изменения ТУ. В типовых уставах нет конкретных сведений о вашей организации. Там не указывается ни наименование, ни адрес, ни виды деятельности. Данная информация отражается в ЕГРЮЛ, и если её нужно будет изменить, достаточно подать в налоговую форму Р14001.

Минусы типовых уставов

У ТУ только один существенный недостаток: его нормы нельзя изменить. Все пункты утверждены Минэкономразвития, вносить корректировки недопустимо. Если какой-то вариант устава перестанет отвечать вашим потребностям, его придется заменить на другой или разработать собственный.

Кому не подходит типовой устав

Типовой устав нельзя использовать в таких случаях:

  • в ООО только один учредитель
  • общество будет создавать совет директоров
  • организация планирует использовать в работе печать
  • ООО занимается лицензируемым видом деятельности.

Как выбрать ТУ

Типовые уставы отличаются друг от друга несколькими пунктами, предложенными в разных комбинациях. В зависимости от наличия тех или иных факторов, версии устава предполагают возможность:

  • добровольного выхода участника из общества
  • продажи доли в обществе третьим лицам (запрет, продажа с согласием или без согласия остальных членов общества)
  • наследования доли в ООО (исключено, необходимо получить согласие остальных членов общества).

Не рекомендуется использовать типовой устав в качестве шаблона для создания собственного устава, поскольку в этом случае придется добавлять обязательную информацию в соответствии ст. 12 Закона об ООО. При внесении собственной информации, между нормами устава могут возникнуть противоречия, что в свою очередь приведет к отказу в регистрации ООО.

Правильный выбор Типового устава ООО

О Типовых уставах

25 ноября 2020 года начали действовать Новые формы заявлений для регистрации юридических лиц.

Они дали возможность учредителям (участникам) выстраивать деятельность своих обществ не только на основании уставов, скаченных из Интернета, купленных или разработанных самостоятельно, но и воспользоваться Типовыми уставами, утверждёнными Министерством экономического развития.

Всего Типовых уставов тридцать шесть.

Этот сайт о том, что такое Типовые уставы и как правильно выбрать устав для своего общества.

Краткая история Типовых уставов

Общества с ограниченной ответственностью могут действовать на основании устава, который утвердили его учредители (участники), или на основании одного из 36-ти Типовых уставов, утверждённых Министерством экономического развития Российской Федерации.

Законодательная возможность применения типовых уставов появилась в 2015 году.

Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» подписал Врио Министра И.Э.Торосов (Министром тогда был М.С.Орешкин).

Зарегистрирован Приказ №411 Министерством Юстиции Российской Федерации 21.09.2018 № 52201. Министром Юстиции тогда был А.В.Коновалов.

Регистрация нормативного правового акта в Минюсте означает, что он прошёл юридическую экспертизу на соответствие действующему законодательству.

Приказ №411 вступил в силу 24 июня 2019 года, но возможность использовать Типовые уставы появилась только 25 ноября 2020 года, когда начали действовать новые формы заявлений для регистрации юридических лиц.

Разработчик всех 36-ти Типовых уставов к.ю.н. А.А.Кузнецов.

Преимущества Типового устава

О преимуществах Типовых уставов подробно написано в Пояснительной записке (2014 год) к проекту Федерального закона «О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации и в федеральные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов)».

Читать еще:  Внесение личных средств ИП в кассу

Законодатели о Типовых уставах

Основная идея законопроекта заключается в предоставлении учредителям (участникам) юридического лица (на первом этапе – только ООО) возможности действовать на основании Типового устава, утверждённого уполномоченным государственным органом, путём принятия общим собранием участников (учредителей) соответствующего решения.

Типовой устав, утверждённый уполномоченным государственным органом, не потребует его последующего утверждения участниками ООО и придания такому уставу бумажной формы.

Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять Типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава).

Использование Типового устава представляется целесообразным не только для целей государственной регистрации, но и для собственно осуществления деятельности ООО без необходимости придания такому уставу бумажной формы.

При понимании Типового устава как составной части нормативного правового акта индивидуальные сведения о конкретном ООО, использующем Типовой устав (сведения о наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала юридического лица), будут отражаться не в уставе, а только в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Для ООО сохраняется также возможность действовать на основании индивидуализированных уставов, то есть с указанием в уставе индивидуальных сведений об ООО и положений, не предусмотренных Типовым уставом. Такой документ будет существовать в традиционной бумажной форме.

При этом отказаться от использования Типового устава, равно как и перейти на использование Типовых уставов, ООО сможет в любой момент в порядке, предусмотренном законодательством о государственной регистрации.

При использовании Типовых уставов учредителям юридических лиц не потребуется квалифицированная правовая помощь для составления устава, контрагенты юридических лиц смогут сократить время на проверку учредительных документов, а регистрирующий орган может не проверять соответствие устава законодательству .

Указанные изменения востребованы бизнес-сообществом, способствуют оптимизации процедуры представления документов в регистрирующий орган и, как следствие, ускоряют процесс регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Реализация законопроекта будет способствовать увеличению количества создаваемых юридических лиц, привлечению новых инвестиций и ускорению экономического роста.

Так планировали законотворцы в 2014 году, работая над принятием Федерального закона от 29.06.2015 №209-ФЗ.

Прошло шесть лет, и теперь, начиная с 25 ноября 2020 года, учредители (участники) любого ООО смогут выбрать для своего общества любой из тридцати шести Типовых уставов.

Отличие Типового устава от обычного

Любой устав ООО это набор правил, на основании которых действует общество.

Уставы, утверждённые учредителями (участниками), должны также содержать индивидуальные сведения об обществе:

  • полное фирменное наименование на русском языке
  • место нахождения
  • размер уставного капитала

Типовые уставы эти сведения не содержат. Они для каждого общества, которое решит действовать на основании Типового устава, будут указаны только в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Деятельность ООО регулируют Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК) и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ), которые содержат императивные нормы и диспозитивные правила.

Учредители (участники) общества не могут изменить императивные нормы закона. Эти нормы действуют независимо от того указаны они в уставе общества или нет.

Диспозитивные правила могут действовать «по умолчанию» – так, как они сформулированы в законе. Такие правила, так же как и императивные нормы, действуют независимо от того указаны они в уставе общества или нет, если только уставом не предусмотрено иное.

Некоторые называют такие правила «дефолтными», что можно перевести, как «заводские настройки».

Но, в отличие от императивных норм, диспозитивные правила предоставляют учредителям общества (или разработчику Типовых уставов) возможность выбора иного предусмотренного законом правила, указав его в уставе своего общества.

14-ФЗ содержит более сотни диспозитивных правил, которые регулируют деятельность ООО.

Разумеется, большинство из них в уставах реальных обществ используются по умолчанию (в режиме «заводских настроек») и лишь некоторые изменены.

Что именно изменить в этих настройках решают учредители при создании общества или участники действующих обществ при изменении своих уставов.

Выбор правил в Типовых уставах определён их разработчиком. Они не могут быть изменены по соглашению между участниками (учредителями) общества.

Учредители (участники) могут лишь выбрать (или не выбрать) тот или иной Типовой устав из имеющихся 36-ти, с соответствующим их бизнес-проекту набором правил.

И желательно, чтобы такой выбор был осознанным, а не инстинктивным.

Какие правила содержат Типовые уставы

Типовые уставы содержат некоторые диспозитивные правила, действующие «по умолчанию», а также в разных сочетаниях семь предусмотренных законом и отличных от действующих «по умолчанию» диспозитивных правил:

  • способ подтверждения принятия решения собранием путём подписания протокола всеми участниками, которые участвовали в собрании
  • необходимость получения участником согласия остальных участников на отчуждение его доли другим участникам
  • необходимость получения участником согласия остальных участников на отчуждение его доли третьим лицам
  • необходимость получения согласия остальных участников на переход доли к наследникам и к правопреемникам
  • предусмотрено право выхода участника из общества по заявлению
  • запрет залога доли участника третьему лицу
  • отсутствие печати у общества

При этом два последних без изменения повторяются во всех 36-ти Типовых уставах.

Правило об отсутствии печати у общества в Типовых уставах не указано и действует во всех уставах «по умолчанию».

Двадцать четыре Типовых устава содержат правила, которые законом пока не предусмотрены. Их придумал автор Типовых уставов:

  • отмена уставом преимущественного права участников
  • формирование единоличных исполнительных органов (ЕИО) из всех участников общества не общим собранием участников, а лишь на основании устава
  • создание одинаковых ЕИО, действующих самостоятельно

Возможно, в будущем законы изменятся, но ныне действующим законам эти правила пока противоречат.

Структура Типовых уставов

Все положения всех 36-ти Типовых уставов сгруппированы в VIII параграфов.

Тридцать уставов содержат 14 пунктов. В шести уставах ( 4 , 10 , 16 , 22 , 28 , 34 ) добавлен дополнительный пункт 7. Соответственно, в этих уставах нумерация последующих пунктов сдвинута на единицу.

Пять (I, II, VI-VIII) из восьми параграфов всех Типовых уставов, а также пункт 8-9 параграфа V и некоторые другие положения Типовых уставов, по мнению их автора, являются «абсурдными» и содержат лишь пустые отсылки к закону.

Восемь пунктов (1, 2, 6, 8-9, 11-12, 12-13, 13-14, 14-15) повторяются во всех 36-ти Типовых уставах в неизменном виде.

Далее все неповторяющиеся положения всех 36-ти Типовых уставов собраны в сводную интерактивную таблицу. Всего получилось 25 разных абзацев, из которых и состоят все 36 Типовых уставов.

Условные обозначения и сокращения

Пункты с 7 по 14 из-за того, что в некоторые уставы добавлен новый пункт 7, здесь обозначены двойным номером. Например, 8-9.

Пункты, которые содержат императивные нормы закона (которые уставом изменить нельзя) или пустые отсылки к закону здесь набраны более светлым шрифтом .

Диспозитивные правила, которые содержатся в Типовых уставах в том виде, как предусмотрено законом, здесь набраны шрифтом зелёного цвета . Такие правила действуют «по умолчанию» независимо от того, указаны они в уставах или нет.

Правила, которые изменены Типовым уставом в соответствии с законом, здесь выделены маркером бирюзового цвета .

Правила, которые изменены Типовым уставом в соответствии с законом, но в данной редакции Типового устава формируют внутренние противоречия, здесь выделены маркером жёлтого цвета .

Нормы и правила, которые указаны в Типовых уставах, но не соответствуют или противоречат закону, здесь набраны шрифтом красного цвета .

Аналогичные пункты, содержащие в разных уставах отличающиеся правила, помечены дополнительно буквами (a), (b) или (c). Например, 3(a). Здесь буквой (a) всегда помечен пункт, содержащий диспозитивное правило, действующее «по умолчанию», т.е. как сформулировано в законе.

Все цитаты набраны курсивом . Цитаты из законов набраны шрифтом серого цвета .

ЕГРЮЛ – единый государственный реестр юридических лиц.

ЕИО – единоличный исполнительный орган (лицо, действующее без доверенности).

Цветовые карты Типовых уставов

Сводная интерактивная карта Типовых уставов.

Цветом выделены уставы, содержащие внутренние противоречия
и/или несоответствия действующему на 25 ноября 2020 года законодательству.

Устав ООО с одним учредителем

В этой статье:

Отличия Устава с одним учредителем

  1. На обложке пишется, что устав утверждается решением единственного учредителя.
  2. В главе об органах управления указывается, что высший орган — единственный учредитель ООО.
  3. Выход владельца из общества невозможен. Сначала ему надо продать долю третьему лицу.

  • Сформировать устав автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче Сформировать устав
  • Скачать пример устава ООО с единственным учредителем DOCX, 70,3 KB

Содержание устава

Устав утверждается решением единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью. Нумерация начинается со второй страницы. Прошивать устав не надо. Печать должна быть односторонней.

В устав желательно включить пункты, которые относятся ко всем аспектам функционирования общества.

  1. Полное и при наличии сокращенное фирменное наименование общества.
  2. Адрес. На 2020 год законодательство резрешает указать его лишь до название населенного пункта, исключая улицы и строения. Это называется «место нахождения юридического лица»». Делается для того чтобы проще было менять адрес общества внутри этого населённого пункта, без внесения изменений в Устав.
  3. Цели Общества.
  4. Виды деятельности.
  5. Описание органов управления:
    • состав
    • компетенция
    • порядок принятия решений

Органов управления может быть несколько:

  • первый — учредитель
  • второй — руководитель организации
  • можно создать третий — совет директоров, который является промежуточным звеном между собственников и директором.
  • для крупных фирм возможно создание ревизионной комиссии, которая регулирует финансовые вопросы.
  • Размер уставного капитала. В 2020 году не может быть меньше 10000 рублей, которые вносятся наличными деньгами. Оставшуюся сумму, если взнос больше 10000 рублей, можно внести как деньгами, так и имуществом.
  • Порядок изменения уставного капитала.
  • Права и обязанности единственного учредителя ООО.
  • Пункт о невозможности единственного участника выйти из общества без продажи доли.
  • Информация о правилах хранения документации ООО и порядке предоставления сведений третьим лицам.
  • Другая информация, которая не противоречит законодательству:
    • о применении печати
    • о сроках проведения годовых собраний
    • о размерах и способах выплаты дивидендов
    • сроки полномочий руководителя
    • права и обязанности руководителя
    • сведения о филиалах, если таковые планируются
    • данные о реорганизации и ликвидации ООО и т.д.
    • Скачать образец Устава, сформированный нашим сервисом DOCX, 42 KB
    • Сформировать Устав вашего ООО и остальные документы для регистрации
    Читать еще:  Районный коэффициент при начислении заработной платы

    Типовой Устав

    С июня 2019 ООО смогут работать по типовому уставу. Владельцам фирм не надо будет разрабатывать собственный документ. Можно просто выбрать номер типового устава и подать заявление в ИФНС. Предоставлять распечатанный устав в налоговую не надо.

    Законодатели разработали 36 типовых уставов.

    Типовые уставы отличаются друг от друга:

    • возможностью выйти из состава участников общества
    • необходимостью получать согласие других собственников на отчуждении доли
    • правом преимущественного выкупа доли
    • возможностью наследования доли
    • особенностями органов управления
    • наличием наемного директора
    • необходимостью прибегать к услугам нотариуса для удостоверения решений общего собрания общества.

    Типовой устав ООО

    Юрлица в процессе своей работы должны руководствоваться одним из видов уставной документации: разработанной индивидуально, либо типовой формой. Использовать типовую форму устава могут только компании, имеющие организационно правовую форму общества с ограниченной ответственностью. В статье рассмотрим, что собой представляет типовой устав ООО, а также порядок перехода на него.

    Устав – это такой документ, без которого работа любой компании невозможна. Исключение составляют хозяйственные товарищества, а также государственные корпорации, работающие на основании норм закона и учредительного договора. Прежде чем начать работать, компании потребуется разработать устав. На основании этого документа руководитель организации, либо иное лицо может представлять ее интересы без оформления доверенности. Устав вместе с заявлением на регистрацию и иными документами предоставляют в налоговый орган. В уставе должна содержаться следующая информация:

    • наименование компании;
    • организационно-правовая форма;
    • место нахождения организации;
    • порядок, по которому происходит управление деятельности компании;
    • иные сведения, которые включаются в устав на усмотрение учредителей.

    Важно! Отдельные юридические лица также должны указывать в уставе дополнительную информацию. Например, что касается некоммерческих и унитарных предприятий, то они должны определить предмет и цель своей деятельности.

    Законодательная база

    Прежде устав компании разрабатывался юристами индивидуально для каждого общества. Но на сегодняшний день законодательством несколько упрощена задача бизнесменов, у них появилась возможность и на сокращение периода регистрации, а также на уменьшение затрат на помощь юристов.

    Закон 209-ФЗ, вступивший в силу в июне 2015 года, коснулся некоторых изменений относительно применения типового устава. Так, общества, выбравшие типовой устав, получают возможность регистрироваться в более короткие сроки, а именно в течение 3 рабочих дней, вместо 5 (Читайте также статью ⇒ Какие расчеты сдавать после открытия ООО).

    Типовой устав ООО

    Типовой устав общества представляет собой документ, включающий в себя необходимые сведения. Если компания только регистрируется или в ее основной документ вносятся изменения, то типовой устав не нужно распечатывать и направлять в налоговую на бумаге или в виде электронного документа. Достаточно будет только заполнить соответствующие графы. Юрист, который занимается регистрацией юридического лица, прописывает в уставе все необходимые сведения. Если он использует готовый типовой образец устава, то ему нужно будет выполнить следующее:

    • адаптировать типовую форму под цели общества;
    • убедиться, что типовая форма не противоречит задачам и целям, которые преследует компания;
    • удостовериться в том, что устав не ограничивает направление работы компании.

    Например, в уставе следует обратить внимание на суммы для определения критерия крупных сделок. Если суммы будут указаны слишком низкие, то для согласования большей части договоров потребуется получение одобрения соответствующих органов компании. В уставе следует предусмотреть все нужные компании виды деятельности. Также следует убедиться в том, что в уставе отсутствует запрет на ведение работы по тем направлениям, которые не указаны в документе.

    Если к разработке устава общество отнесется, как к формальности, то возможно возникновение некоторых рисков.Например, в уставе указываются принципы, по которым определяются крупные сделки, а также прописан порядок, по которому происходит одобрение. Руководитель общества считает данную сделку нужной, но при этом нарушает предусмотренный уставом порядок. Компании в данном случае в суде возможно нужно будет доказывать полномочия по подписанию и необходимость в заключении данной сделки, а также отсутствие иных нарушений.

    Важно! Если общество использует типовой устав, то подобной проблемы не будет. Так как редакция устава утверждена исполнительным органом, а значит значительно уменьшаются риски возникновения споров и противоречий.

    Преимущества использования типовых уставов контрагентами

    Компаниям, прежде чем заключать крупные сделки с новыми контрагентами, следует осуществлять их проверку. С этой целью у контрагента запрашиваются учредительные документы. На основании таких документов определяются полномочия руководителя, а также место нахождение и деятельность будущего партнера. После того, как в действие были введены утвержденные шаблоны типовых договоров, с содержанием типовых уставов контрагентов можно ознакомиться на сайте налогового органа.

    Данная система позволяет упростить взаимодействие внутренних подразделений компании.Согласно действующего законодательства (14-ФЗ), ООО по требованию участника обязано предоставить копию устава. Так как публикация типовых уставов происходит на сайте налоговой, юристам не нужно будет затрачивать время на распечатку и направление запрашиваемого документа.

    Чем типовой устав ООО отличается от индивидуального

    Рассмотрим основные отличия типового устава общества от индивидуального в таблице:

    Содержание устава находится в доступе на сайте налоговой, поэтому отсутствует необходимость распечатывать его для участников и иных лиц

    Подав соответствующее заявление, от использования типового устава можно отказаться в любое время

    Отсутствует риск противоречий положений устава, так как утверждает форму федеральный орган исполнительной власти

    Если поступил запрос на устав, то его нужно будет распечатать и направить заявителю

    Детализирует работу компании, позволяет устанавливать собственные порядки

    Составляется самостоятельно, соответственно, нет необходимости ждать, пока на сайте налоговой появится утвержденная редакция

    Порядок регистрации ООО с типовым уставом

    Если компания выбрала типовой устав, то для его утверждения не потребуются личные подписи учредителей общества.Кроме того, сдавать в налоговую документ в электронном виде также не нужно. В заявлении на регистрации общество просто ставит отметку о том, что деятельность компании будет осуществляться по типовому документу.

    Важно! В электронной форме документа не будут содержаться личные данные ООО, такие как наименование, размер уставного капитала и адрес регистрации. Все эти сведения в носятся в единый госреестр.

    Можно ли перейти на типовой устав

    При регистрации общества использовать типовой устав может любая компании, при этом в типовую форму могу вноситься свои правила. Если ООО уже зарегистрировано, то оно также может перейти на типовую форму устава. Причем, ничего платить за это не придется. Для перехода ООО нужно будет выполнить следующее:

    • провести собрание учредителей, на котором будет принято решение по переходу на типовую форму устава;
    • предоставить свое решение в налоговую, а также заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

    На рассмотрение документов уйдет около 20 дней. После этого все необходимые изменения будут внесены в ЕГРЮЛ.

    Отказ в применении типового устава ООО

    Обратный переход с типового устава на индивидуальный также возможно. Для этого ООО нужно будет выполнить следующее:

    • провести собрание учредителей, на котором будет принято решение об отмене типового устава;
    • разработать новый документ, утвердить его;
    • подать заявку в налоговую.

    Важно! Типовую форму устава любой желающий сможет найти на сайте налоговой. При этом не потребуется на распечатанном варианте проставлять подписи учредителей.

    Недостатки использования типового устава ООО

    Помимо ряда преимуществ, в использовании типового устава ООО можно выделить ряд недостатков:

    • для некоторых компаний идентичные текстовые части документов не подходят, а это может привести к неточностям в функционировании ООО;
    • отсутствует возможность введения корректировок в документ исходя из вида деятельности компании.

    Заключение

    Таким образом, типовой устав ООО позволяет упростить работу компаниям. Он подходит таким организациям, которые еще только начинают ведение бизнеса и еще не выстроили какую-либо собственную систему межструктурного взаимодействия.

    Ссылка на основную публикацию
    Adblock
    detector