Доверительное управление долей в уставном капитале ООО

Доверительное управление долей в уставном капитале ООО

Как передать долю ООО в доверительное управление

Договор, связанный с доверительным управлением долями в ООО, — это особое соглашение, при котором один участник на какой-либо срок передаёт другому определённую долю в ООО и вступает с ним в отношения так называемого доверительного управления. Этот контрагент должен управлять порученным ему имуществом согласно интересам первой стороны или того человека, которого она укажет. Собственником доли, выделенной этому контрагенту, всё равно остаётся текущий владелец. Сделки, связанные с использованием передаваемого в управление имущества, производятся всегда от имени управляющего.

Что следует помнить при подобной сделке

Когда заключается эта сделка, надлежит выполнить сразу ряд условий. В первую очередь при её заключении надлежит заранее уведомить заинтересованную сторону, что контрагентом будет не лично собственник, а доверительный управляющий. В каждой бумаге, подписываемой при заключении этой сделки, сведения насчёт управляющего будут сопровождаться отметкой «Д. У.» В случае отсутствия этой отметки соглашение может быть признанным заключенным только для реализации личных целей управляющего, и все обязанности, связанные с полученной должностью, ему будет необходимо выполнять самостоятельно.

Как рассчитывается НДФЛ при получении доходов от доверительного управления долями в уставном капитале ООО, осуществляемого в интересах физлица-выгодоприобретателя?

Информация по доверительному управлению полученными долями, присутствующими в уставном ООО капитале, не должна по умолчанию отмечаться в ЕГРЮЛ. Но бывают и исключения. Например, когда в управление поступают доли, переходящие соответственно общему порядку наследования. Тогда все надлежащие изменения в ЕГРЮЛ станут вноситься процедурно в обычном порядке.

Вопрос: Вправе ли доверительный управляющий долей умершего единственного участника ООО принять решение о досрочном прекращении полномочий руководителя и избрании нового руководителя ООО?
Посмотреть ответ

Каковы цели доверительного управления

Рассматриваемый способ управлять активами следует выбирать, когда член общества не удовлетворен действиями своих партнёров, имеет насчёт последних подозрения, что они необоснованно занижают дивиденды, а ещё при таких случаях, когда у участника есть сомнения, что его актив используется рационально.

Крайне важно тщательно выбирать доверительного управляющего.

Клиент обязан осознать: у управляющего должны быть достаточная квалификация и немалый практический опыт работы, иначе возможны значительные проблемы.

Не менее важен и вопрос относительно самой фирмы. Доверительное управление наиболее часто организовывается компаниями, работающими в юридической и финансовой сфере. Хорошо будет, если в таких фирмах есть финансисты и юристы.

Преимущества долевого доверительного управления для ООО

ВАЖНО! Образец договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Главной задачей доверительного управления выступает увеличенная эффективность контроля за ресурсами, соответственно, и рост доходов и производительности труда всей компании.

Нередко участник ООО не реализует все свои возможности по причине того, что не знает их, или потому, что ему ставятся преграды со стороны исполнительных специализированных органов юридического лица или же других представителей общества. Так что главной задачей, для которой и организовывается долевое доверительное управление, выступает повышение максимального размера дохода и эффективности труда.

Участники сделки, а также права и обязанности сторон

В подобной сделке может принимать участие управляющий. Это, как правило, либо фирма, либо индивидуальный предприниматель. Когда владелец передаёт собственные права, связанные с имеющимися в ООО долями, некоему стороннему управляющему, то ему передаются возможности не только использовать имущество, которое включается в состав таких долей, но и принимать участие в управлении деятельностью общества.

В дальнейшем доверительный управляющий, занимаясь своей работой, имеет права и обязанности. Он может:

  1. Участвовать во всех голосованиях членов ООО.
  2. Запрашивать любые данные о том, как действует ООО и использовать их для решения задач и своих целей.
  3. Информировать других участников ООО насчёт того, что он думает о распределении прибыли в компании, эффективности труда работников и т. д.

Могут у него также быть и другие права, не входящие в этот перечень.

Круг полномочий будет определяться положениями уже отдельного соглашения, которое будет подписываться с тем, кто владеет вверенной ему долей в ООО:

  • самим собственником (то есть учредителем управления). Когда договор по выполнению управления существующими долями заключается из-за смерти владельца, то до того момента, когда наследники войдут в свои права, нотариус станет управляющим.
  • выгодоприобретателем. Если владелец имущества ушёл в мир иной, функции учредителя управления станет выполнять нотариус. Тогда выгодоприобретателями станут наследники.

Важными условиями подобного договора выступают:

  1. Предмет договора (а именно перечень всего имущества, которое будет передано управляющему).
  2. Название организации и ФИО физ. лица, в интересах которого будет реализовано управление.
  3. Сумма денег, передаваемая лицу-управляющему. Также отдельно оговаривается способ выплаты ему этих денежных средств.
  4. Срок действия настоящего соглашения. По действующему законодательству сейчас максимально он может составлять пять лет. Если срок, каким бы он ни был, закончится, а у сторон не будет четко выраженного желания расторгнуть договор, то он будет автоматически продляться на тот самый срок, на который был заключён изначально.

ВАЖНО! Стоит ещё раз и внимательно подчеркнуть, что все перечисленные выше условия обязательно должны присутствовать в документе. Если там нет ни одного из них, то заключённое соглашение будет признаваться ничтожным.

Что важно знать относительно регистрации такого договора

Договор на доверительное управление допускается заключать в обыкновенной письменной форме. Следует знать, что нотариус не обязан заверять подобный документ, а уведомление о заключении соглашения в ФНС обязан будет направить сам владелец передаваемой во владение доли.

За три рабочих дня со случившегося подписания договора владелец долей обязан отправить в налоговый орган заявление, написанное по форме Р14001. Когда этот документ будет получен, специалисты инспекционного подразделения успешно внесут все надлежащие исправления в ЕГРЮЛ.

В качестве заключения

Договор по доверительному управлению существующими долями даёт возможность человеку, являющемуся организатором-создателем фирмы, передать свои права по управлению другой организации или одному предпринимателю, при этом не теряя права собственности. Предприниматель обязан демонстрировать хорошие знания, иметь практический опыт, иметь нужные управленческие функции.

За успешное выполнение предпринимателем вверенных ему задач он будет получать установленное вознаграждение — точно определённого заранее по договору размера или же связанного с суммой прибыли, получившейся как следствие его работы. Все наиболее важные условия соглашения должны быть специально отмечены в договоре и, разумеется, полностью соответствовать текущему гражданскому законодательству.

Доверительное управление долей в уставном капитале ООО

  • Автострахование
  • Жилищные споры
  • Земельные споры
  • Административное право
  • Участие в долевом строительстве
  • Семейные споры
  • Гражданское право, ГК РФ
  • Защита прав потребителей
  • Трудовые споры, пенсии
  • Главная
  • Полномочия доверительного управляющего долей в уставном капитале ООО в порядке ст. 1173 ГК РФ

ОБОБЩЕНИЕ ВОПРОСОВ,
ВОЗНИКАЮЩИХ В НОТАРИАЛЬНОЙ ПРАКТИКЕ ПРИ ПРИМЕНЕНИИ
ОТДЕЛЬНЫХ НОРМ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «ОБ ОБЩЕСТВАХ
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»

Обобщение составлено по наиболее актуальным вопросам, содержащимся в обращениях нотариальных палат субъектов Российской Федерации, о применении отдельных норм Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 27 декабря 2009 года N 352-ФЗ (далее — Федеральный закон), поступивших в Федеральную нотариальную палату в период с 15 ноября 2009 года по 31 марта 2010 года, не вошедшим в Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (опубликованы в журнале «Нотариальный вестникъ» N 12, 2009).

О полномочиях доверительного управляющего, осуществляющего управление долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ)

Доверительное управление наследством как одна из мер по охране наследственного имущества и управлению им принимается нотариусом в целях защиты прав наследников (пункты 1, 2 статьи 1171 ГК РФ). Таким образом, основная задача доверительного управления наследством состоит в сохранении имущества наследодателя, перешедшего наследникам.

В соответствии со статьей 1173 ГК РФ доверительное управление учреждается, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления. Доверительное управление наследственным имуществом вводится на период, в течение которого наследники не имеют возможности самостоятельно управлять определенным имуществом, перешедшим к ним по наследству. К такому имуществу относятся, в том числе, и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — доля в уставном капитале общества), поскольку права наследников в отношении указанных долей не могут быть подтверждены документально в течение срока, установленного для принятия наследства.

К отношениям по доверительному управлению наследством применяются правила, предусмотренные главой 53 Гражданского кодекса Российской Федерации «Доверительное управление имуществом», если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений (пункт 2 статьи 1026 ГК РФ). В обозначенной главе ГК РФ определено, что доверительный управляющий осуществляет полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления: ему предоставлено право совершать любые фактические и юридические действия с имуществом, переданным ему в доверительное управление. При этом, управляя имуществом, он действует от своего имени и приобретает соответствующие права и обязанности своей волей (пункты 2, 3 статьи 1012 ГК РФ, пункт 1 статьи 1020 ГК РФ). Исходя из содержания положений статьи 1022 ГК РФ (пункт 2), перед третьими лицами доверительный управляющий выступает как собственник переданного ему в управление имущества, наделенный всеми правами в отношении этого имущества в совокупности.

Деятельность доверительного управляющего определяется исключительно интересами выгодоприобретателя (пункты 1, 2 статьи 1012 ГК РФ). Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 1022) предусмотрена ответственность доверительного управляющего в случае, если он не проявил должной заботливости об интересах выгодоприобретателя.

Читать еще:  Отличие АНО от НКО

Таким образом, доверительный управляющий, осуществляя полномочия собственника наследственного имущества, переданного ему в доверительное управление, вправе совершать по своему усмотрению те или иные виды действий в отношении этого имущества в целях обеспечения его сохранности или сохранения стоимости.

Доля в уставном капитале общества как один из видов имущества содержит в себе комплекс прав и обязанностей лица, которому принадлежит такая доля. В их числе не только имущественные права (принятие участия в распределении прибыли, продажа или осуществление отчуждения иным образом своей доли в уставном капитале общества, получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости), но и корпоративные права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, включая присутствие на общем собрании участников общества, обсуждение вопросов повестки дня собрания, голосование при принятии решений; реализация права преимущественной покупки доли другого участника общества или отказ от реализации данного права; дача согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, получение информации о деятельности общества и право ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией).

Вытекающие из права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имущественные и корпоративные права участника общества с ограниченной ответственностью неразрывно связаны друг с другом и реализуются в совокупности. Представляется, что формальное отделение имущественных прав участника общества с ограниченной ответственностью от его корпоративных прав нарушает целостность доли в уставном капитале общества как самостоятельного объекта гражданских прав.

Таким образом, при передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий как лицо, имеющее право осуществлять любые права собственника имущества, переданного ему в управление, может быть наделен на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и корпоративными правами участника общества с ограниченной ответственностью, что в полной мере соответствует главной цели доверительного управления — защите прав выгодоприобретателей.

Посредством участия в управлении обществом доверительный управляющий, обладая правами его участника, может оказывать реальное влияние на происходящие в обществе процессы, в том числе своевременно препятствовать принятию решений, не отвечающих интересам выгодоприобретателей, и обеспечивать сохранение стоимости соответствующей доли.

Статьей 1012 ГК РФ (абзац 2 пункта 2) предусмотрена возможность установления в договоре доверительного управления отдельных ограничений в отношении полномочий доверительного управляющего. Однако необходимо иметь в виду, что добросовестно действующий доверительный управляющий с учетом характера имущества, переданного в управление, и иных факторов (в том числе курса валют, состояния определенных рынков, общей экономической ситуации и т.п.) определяет, какие меры необходимо и достаточно предпринять для сохранения переданного в доверительное управление имущества или сохранения его стоимости. Поскольку нотариус не является специалистом в области управления имуществом, представляется нецелесообразным устанавливать ограничения в отношении отдельных действий доверительного управляющего по управлению наследственным имуществом в учреждаемом нотариусом договоре доверительного управления.

Правила доверительного управления долями в капитале общества

Собственники компании наделены широкими полномочиями. Участники могут голосовать на общих собраниях, назначать директоров, определять основные направления деятельности, распределять прибыль и решать иные вопросы. Более того, учредители вправе делегировать эти задачи сторонним специалистам. Для этого владельцы заключают договор доверительного управления. Соглашение позволяет получать максимальную выгоду от обладания долей в ООО, экономит время и существенно сокращает риск привлечения к ответственности.

Юридическая характеристика механизма

В законе 14-ФЗ от 08.02.98 доверительное управление упоминается лишь в статье 42. Норма разрешает обществу наделять полномочиями директора независимого специалиста или профильную организацию. А вот упоминаний о долях в ней нет. Не содержит таких положений и ст. 8 закона. Учредителям не предоставлено право на заключение договора.

Отсутствие соответствующих положений в отраслевом законе становится причиной дискуссий. Отдельные юристы приходят к выводу о недопустимости применения юридического механизма к долям в капитале ООО. Их оппоненты считают подобные выводы поспешными и ссылаются на ст. 1013 ГК РФ. Статья содержит открытый перечень объектов доверительного управления. В него входит движимое и недвижимое имущество, ценные бумаги и иные активы. О правомерности применения инструмента свидетельствует и принцип диспозитивности гражданского законодательства.

Нормативные акты дают четкое описание процедуры для следующих случаев:

  1. Наследование. Права на бизнес переходят после смерти владельца к родственникам или лицам, указанным в завещании. Договор с управляющим нотариус заключает до официального определения наследника. Задачей специалиста становится обеспечение сохранности доли и защита интересов будущего собственника (ст. 1173 ГК РФ).
  2. Неспособность к самостоятельному управлению. Договор подписывают в случае утраты участником ООО дееспособности или перехода доли к опекаемому лицу (ст. 1026 ГК РФ). Учредителем управления становится орган опеки. Наличие у гражданина родственников значения не имеет. Правило закреплено ст. 38 ГК РФ. Норма признает учредителем доверительного управления государственный орган, специализирующийся на вопросах попечительства. Официальные опекуны не могут заключать такие сделки. Аналогичные правила действуют при вынесении судом решения о безвестном отсутствии владельца (ст. 43 ГК РФ). Инструмент используют и при патронаже над совершеннолетними вменяемыми гражданами. Такие лица в силу слабого здоровья не могут самостоятельно управлять имуществом (ст. 41 Кодекса).
  3. Поступление на государственную службу. Обязанность заключить договор доверительного управления долями закреплена п. 7 закона 273-ФЗ от 25.12.08. Особенностью статуса госслужащих является запрет на ведение коммерческой деятельности (ст. ст. 16–17 закона 79-ФЗ от 27.07.04). Недопустимость конфликта интересов подтвердил Верховный Суд России в обзоре практики от 30.07.14. Впоследствии служители Фемиды неоднократно признавали законность доверительного управления долями в капитале ООО. Генеральная же прокуратура РФ разработала специальную инструкцию для штатных сотрудников (приказ № 531 от 30.08.16).

Таким образом, прямых запретов на применение механизма к долям в капитале общества нормативно-правовые акты не содержат. Заключение сделки не будет считаться нарушением.

Порядок назначения доверительного управляющего

Требования к сторонам сделки закреплены в ст. ст. 1012, 1014 и 1015 ГК РФ. Решение о заключении соглашения принимает так называемый учредитель. Его не стоит путать с участником общества. В этой роли может выступать сам собственник доли в ООО либо лицо, указанное в законе. Так, учредителем доверительного управления при наследовании становится нотариус (ст. 1173 ГК РФ). Если владельцем актива является недееспособное лицо или гражданин под патронажем, сделку оформляет орган опеки и попечительства (ст. ст. 38, 41 ГК РФ).

К кандидатуре управляющего ст. 1015 Кодекса предъявляет целый ряд требований. Норма разрешает выступать в этом статусе предпринимателям и коммерческим организациям. Особые правила действуют при доверительном управлении наследством или имуществом опекаемых граждан. В этих случаях контракт заключают с лицами, не зарегистрированными в качестве ИП либо некоммерческими объединениями.

Выгодоприобретателем становится действующий или будущий собственник доли в капитале ООО. Дееспособным и совершеннолетним ему быть необязательно. Договоры могут заключаться в пользу детей, безвестно отсутствующих граждан и даже неустановленных к моменту подписания соглашения лиц.

Коротко о сделке

Статья 1017 ГК РФ признает обязательной простую письменную форму договора доверительного управления. Образцы соглашений опубликованы в банках справочно-правовых систем.

Существенные условия сделки перечислены в ст. 1016 ГК РФ:

  1. Предмет. В контракте указывается официальное наименование компании, размер, номинальная и действительная стоимость доли. Оценка актива проводится во избежание злоупотреблений. Нотариусы заказывают отчет у независимого специалиста, относя расходы на счет хранения имущества (п. 1 ст. 1173 ГК РФ). Органы опеки обязаны руководствоваться инструкциями, утверждаемыми региональными министерствами (например, приказ Минсоцразвития Краснодарского края № 11 от 14.01.14). При заключении договора по инициативе собственника стороны могут обойтись бухгалтерской справкой о действительной стоимости доли. Нормативных предписаний для таких случаев не установлено. Оценка становится точкой отсчета и позволяет контролировать эффективность доверительного управления.
  2. Выгодоприобретатель. В соглашении прописывается Ф.И.О. человека или название организации, в пользу которой учреждается доверительное управление.
  3. Форма оплаты. За свои действия специалист получает вознаграждение в денежном или натуральном виде. Порядок расчетов определяют стороны в тексте договора. Если речь идет об управлении наследством, максимальное вознаграждение не должно превышать 3% от оценочной стоимости актива (правительственное постановление № 350 от 27.05.02). Органы опеки ориентируются на рыночные ставки и методические рекомендации региональных властей.
  4. Срок доверительного управления долей. Соглашение можно заключать на период до 5 лет (п. 2 ст. 1016 ГК РФ). Норма разрешает продлять действие сделки на тот же срок.

В списке не значатся обязанности и права сторон. Однако обойтись без этого раздела участникам не удастся. Прописать полномочия специалиста нужно максимально четко. Это исключит споры.

Классическая схема доверительного управления долями в капитале компании предполагает:

  • заключение и регистрацию сделок;
  • участие в общих собраниях с правом голоса;
  • получение дивидендов и мн. др.

Обобщая практику, ФНП РФ наделила управляющего статусом идентичным собственнику. Полномочия ограничиваются лишь интересами выгодоприобретателя и требованием к добросовестности. Свой вывод нотариусы основывают на ст. ст. 1012, 1020, 1022 и 1026 ГК РФ.

При передаче долей ООО в доверительное управление сделки с ними оформляют по особым правилам. Контрагенты имеют право знать о статусе делового партнера. В соглашениях проставляется отметка «Д.У.»(п. 3 ст. 1012 ГК РФ).

Если управляющий не проявляет должной осмотрительности, его могут привлечь к ответственности. Выгодоприобретателю виновник возмещает упущенный доход, а учредителю доверительного управления – прямые убытки и утраченную прибыль. Не компенсируются потери от обстоятельств непреодолимой силы или умышленных действий заинтересованных лиц (ст. 1022 ГК РФ). Норма также возлагает на управляющего обязанность возместить ущерб, причиненный выходом за рамки полномочий.

Читать еще:  Уничтожение печати ИП

Процедурные аспекты

Гражданское законодательство не предусматривает обязанности по регистрации доверительного управления долями в ООО. Необходимость включения сведений в ЕГРЮЛ следует из ст. ст. 17–18 закона 129-ФЗ от 08.08.01. Любые изменения в составе собственников общества должны отражаться в государственном реестре.

Заявление Р14001 подается учредителем управления. Если договор заключается на период официального определения наследников, таковым становится нотариус. Заполнению подлежит шестая страница листа Д унифицированной формы. Документ отправляется по электронным каналам в налоговый орган. В остальных случаях заявителем выступает компетентный орган или сам владелец доли в ООО. Сведения отражаются на страницах 8–9 листа Д заявления Р14001. Образцы заполнения бланка можно отыскать в бесплатных правовых справочниках или на сайте ФНС РФ.

Краткий обзор судебной практики

Доверительное управление долями ООО имеет немало нюансов и проблем. Отсутствие четких инструкций компенсируется судебной практикой. Чаще всего споры разгораются по следующим направлениям:

Договор доверительного управления долей в ООО

Что такое доверительное управление долей в ООО

Доверительное управление долей в ООО — это соглашение, по которому одна фирма передает другой долю в доверительное управление на определенный срок. Вторая же сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах первой или иного указанного ею лица.

Право собственности на долю, передаваемую стороннему управляющему, сохраняется за ее изначальным владельцем, а все сделки, совершаемые с использованием имущества, переданного в управление, проводятся от имени управляющего.

Обязательным условием заключения подобной сделки является предварительное уведомление второй стороны о том, что ее контрагентом является доверительный управляющий, а не сам собственник. При этом во всех документах, сопровождающих заключение соглашения, напротив сведений об управляющем ставится отметка «Д.У.». При ее отсутствии соглашение может быть признано заключенным в личных интересах самого управляющего, что повлечет за собой необходимость самостоятельного исполнения им приобретенных обязанностей.

Участники сделки, их права и обязанности

Участниками сделки могут быть следующие лица:

  1. Управляющий, в качестве которого, в соответствии с п. 1 ст. 1015 ГК РФ, может выступать только организация или ИП. Предоставляя свои права в отношении доли в ООО стороннему управляющему, владелец передает ему возможность не только использования входящего в ее состав имущества, но и участия в управлении деятельностью общества в целом. Согласно общим положениям ст. 8 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14, доверительный управляющий может:
    • участвовать в общих голосованиях участников ООО;
    • получать и использовать любую информацию о функционировании ООО;
    • излагать свою позицию по вопросу разделения прибыли и пр.

Управляющий может быть наделен и иными правами, не входящими в приведенный перечень. В этом случае круг его полномочий определяется положениями соглашения, заключенного им с владельцем доли в ООО.

  • Учредитель управления (собственник доли). В том случае, если договор управления долей заключается по причине смерти ее владельца, до момента вступления его наследников в свои права роль управляющего играет нотариус (ст. 1173 ГК РФ).
  • Выгодоприобретатель. Обычно им является учредитель управления (владелец имущества), хотя может быть и иное лицо. Как правило, последнее включается в соглашение в том случае, если функции учредителя управления выполняются нотариусом после смерти собственника доли. Выгодоприобретателем при этом становится наследник (или наследники).
  • Условия договора

    К существенным условиям такого договора, согласно ст. 1016 ГК РФ, относятся:

    1. Предмет договора (перечень имущества, передаваемого управляющему).
    2. Наименование организации или Ф. И. О. физического лица, в интересах которого осуществляется управление.
    3. Сумма вознаграждения, передаваемого лицу, осуществляющему управление, а также форма, в которой это вознаграждение выплачивается.
    4. Срок действия соглашения. Максимальный срок действия такого соглашения составляет 5 лет. Если после окончания указанного срока ни одна из сторон не изъявляет желания расторгнуть договор, он считается продленным на такой же период.

    Отсутствие в документе хотя бы одного из перечисленных условий влечет за собой признание заключенного соглашения ничтожным.

    В КонсультантПлюс есть множество готовых решений, в том числе о том, как передать долю в уставном капитале в доверительное управление. Если у вас еще нет доступа к системе, вы можете оформить пробный онлайн-доступ бесплатно! Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.

    Регистрация договора доверительного управления долей в ООО

    Согласно положениям п. 1 ст. 1017 ГК РФ, договор доверительного управления может быть заключен в простой письменной форме, причем заверять документ у нотариуса необязательно. При этом, согласно п. 1.4 ст. 9 федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129, уведомление о заключении подобного соглашения в территориальное отделение ФНС должен направить владелец доли.

    Для этого в течение 3 рабочих дней с момента заключения договора (этот срок установлен п. 5 ст. 5 ФЗ № 129) владелец доли должен передать в налоговый орган заявление, составленное по форме Р14001. На основании полученного документа сотрудники инспекции затем внесут необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

    При подготовке и составлении документа можно воспользоваться образцом, который можно скачать в разделе «Документы и бланки» в начале статьи.

    Итак, договор доверительного управления долей в ООО позволяет лицу, входящему в состав учредителей компании, передать свои полномочия по ведению бизнеса и управлению компанией сторонней организации или индивидуальному предпринимателю, обладающему знаниями и опытом, необходимыми и достаточными для выполнения управленческой функции. Как правило, за оказание услуг по управлению долей в обществе управляющему выплачивается вознаграждение, размер которого является фиксированным или определяется исходя из суммы полученного в результате его деятельности дохода. В договоре, заключаемом между сторонами, должны быть указаны его существенные условия, перечень которых определен гражданским законодательством, а также порядок решения вопросов, которые стороны сочтут важными в конкретной сложившейся ситуации.

    Еще больше материалов по теме в рубрике: «Договор».

    Доверительное управление долей в ООО

    доверительное управление долей в ооо

    Вопрос о доверительном управлении долей участника ООО стоит довольно остро. Не все юристы и бухгалтеры понимают, можно ли данное право участника правильно отразить в балансе и реализовать на практике.

    Что такое доверительное управление доли в ООО юридически?

    В соответствии ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

    Согласно ГК РФ договор доверительного управления является возмездным договором и посему учредитель управления выплачивает доверительному управляющему вознаграждение за представление интересов первого.

    Для чего нужно доверительное управление долей в ООО?

    Такое управление своими активами необходимо в случаях, когда у участника общества нет удовлетворенности от действий его партнеров и имеются подозрения в незаконном занижении дивидендов, а также в иных случаях, когда участник общества может сомневаться в рациональности использования своего актива.

    При выборе доверительного управляющего клиент должен понимать, что управляющий должен обладать достаточной квалификацией и иметь большой опыт в данном направлении деятельности. Как правило, доверительное управление осуществляется соответствующими компаниями, оказывающими юридические либо финансовые услуги. Лучше всего, когда в такой компании, как у нас, имеются и юристы, и финансисты.

    Что дает доверительное управление долей в ООО?

    Основная задача доверительного управления – повысить эффективность управления ресурсами, т.е. получить больший доход. Зачастую, участник ООО не может реализовать весь спектр предоставленных ему законом услуг в виду их незнания либо по причинам препятствование в их осуществлении со стороны исполнительных органов юридического лица либо других участников общества. Поэтому основной задачей доверительного управления является получение максимального дохода при управлении своей долей в обществе, что и старается делать наша юридическая фирма.

    Стоимость доверительного управления.

    Данный щепетильный вопрос невозможно разрешить так же, как это делается при продаже товаров. Дело в том, что каждый отдельно взятый актив стоит рассматривать через призму специфических возможностей, которые могут дать они в процессе работы. В среднем, доверительное управление у нашей компании варьируется в пределах от 10 до 50 процентов от получения дополнительного дохода в ходе доверительного управления. Дать конкретную оценку наших услуг возможно только после проведения ряда мероприятий (рисковая оценка, оценка возможностей, возможные затраты, период доверительного управления и др.).

    Наша фирма является доверительным управляющим крупнейших акционеров и участников различных крупных коммерческих организаций. В большинстве случае нашим клиентам в ходе сотрудничества с нами удается увеличить свои доходы от 100% и выше (т.е. более чем в два раза).

    Что включают в себя услуги по доверительному управлению доли в ООО в нашей фирме?

    — участие от имени клиента в собраниях общества и принятие на них решений, выгодных для клиента;

    — ведение от имени клиента переговоров с другими участниками общества;

    — общение с исполнительными органами юридического лица (генеральный директор, президент компании, совет директоров, попечительский совет и др.);

    — инициация проведения общего внеочередного собрания участников общества в интересах клиента;

    — судебно-претензионная работа по вопросам выплаты дивидендов;

    — финансовый мониторинг возможности получения доходов клиента и др.

    Читать еще:  Техники продаж по телефону

    Срок доверительного управления.

    По общему правилу, срок доверительного управления долей в ООО составляет от 1 года. Для более эффективного управления активом меньший срок применять не рекомендуется (в зависимости от перспектив и масштабов предприятия, долей которого владеет клиент). Однако возможно досрочное расторжение договора в случае неудовлетворенности работы доверительного управляющего либо по иным причинам, указанным в законе.

    Для того, чтобы начать сотрудничать с нами по вопросу доверительного управления доли в Обществе с ограниченной ответственностью, свяжитесь с нашим специалистом по указанному выше телефону, либо заполните приведенную слева в колонке форму «Онлайн услуги».

    Также по вопросам сотрудничества пишите на наш электронный адрес: mail@madroc.ru.

    Владимир Перфилов

    Зачастую у предпринимателей не хватает времени на технические, хотя иногда и важные процедуры. В этом случае хорошим выходом будет доверительное управление долей консалтинговой компанией.

    Доверительное управление долей в ООО

    Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью»

    11.02.2011
    Утверждены на заседании КМС НП ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ
    28–29.05.2010 г. в г. Геленджике

    4. Учреждение доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

    4.1. Возможность учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, входящей в состав наследственной массы, предусмотрена положениями ст. 1173 ГК РФ.

    4.2. Учредителем доверительного управления является нотариус, а в случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

    4.3. Доверительным управляющим может выступать любое лицо, кроме государственного органа и органа местного самоуправления, а также учреждения (ст. 1015 ГК РФ).

    Доверительное управление наследственным имуществом может осуществляться как в качестве предпринимательской деятельности, так и вне ее рамок. В частности, не является предпринимательской деятельностью доверительное управление, осуществляемое гражданином или некоммерческой организацией хоть и за плату, но не систематически. В подобных случаях выступать в качестве доверительного управляющего может и государственный служащий, поскольку ст. 17 Федерального закона от 07.07.2004 г. 79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации» содержит запрет на осуществление только предпринимательской деятельности.

    4.4. В соответствии с п. 1 ст. 1016 ГК РФ наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом, является одним из существенных условий общего состава договора доверительного управления.

    Однако, так как правила, предусмотренные главой 53 ГК РФ «Доверительное управление имуществом», применяются к отношениям по доверительному управлению наследственным имуществом лишь постольку, поскольку иное не вытекает из этих отношений, то требование о поименном указании выгодоприобретателей в договоре доверительного управления наследственным имуществом представляется нецелесообразным: состав наследников, принявших наследство, может неоднократно меняться в течение срока действия договора, а внесение в него изменений может быть затруднительным.

    Выгодоприобретателями должны быть признаны все наследники, имеющие право наследования имущества, переданного в доверительное управление.

    В качестве выгодоприобретателей наследники могут получить права требования к доверительному управляющему (о представлении отчета, о передаче имущества по прекращении договора и пр.).

    4.5. Перечень лиц, по заявлению которых может быть учреждено доверительное управление наследством, содержащийся в п. 2 ст. 1171 ГК РФ, не является исчерпывающим.

    Заявление об учреждении доверительного управления наследством в виде доли в уставном капитале общества может быть подано нотариусу одним или несколькими наследниками, органом местного самоуправления, органом опеки или другими лицами, действующими в интересах сохранения наследственного имущества. Другими лицами могут быть, в частности, участники общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого требует управления.

    Нотариус может истребовать заявления от всех известных ему наследников с целью согласования с последними кандидатуры доверительного управляющего для предупреждения спорных вопросов в будущем.

    Однако в случае невозможности получения таких заявлений от всех лиц, намеревающихся принять наследство, нотариус обязан учредить доверительное управление и самостоятельно принять решение о кандидатуре доверительного управляющего.

    4.6. Доверительное управление долей в уставном капитале общества учреждается нотариусом для обеспечения нормального хода работы общества в период, необходимый наследникам для вступления во владение наследством.

    Осуществление полномочий по владению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью невозможно без документального подтверждения прав на эту долю.

    4.7. При передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий как лицо, имеющее право осуществлять полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления, наделяется на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и неимущественными (организационными) правами участника общества с ограниченной ответственностью.

    4.8. В случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к него наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.

    4.9. В случае если наследником является несовершеннолетний, то на заключение договора доверительного управления долей в уставном капитале общества в соответствии с п. 2 ст. 37 ГК РФ требуется Предварительное разрешение органов опеки и попечительства.

    4.10. Описание доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как объекта договора доверительного управления наследственным имуществом должно содержать характеристики, определенные в п. 2.10 настоящих рекомендаций.

    4.11. Все иные вопросы учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью решаются в соответствии с Методическими рекомендациями по доверительному управлению наследственным имуществом, утвержденными Координационно-методическим советом нотариальных палат Центрального федерального округа Российской Федерации (Протокол заседания № 5/2007 от 7–8 декабря 2007 года).

    5. Внесение изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с наследованием доли и доверительным управлением долей в уставном капитале общества

    5.1. В случае учреждения нотариусом доверительного управления наследственным имуществом в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации») подлежат отражению в Едином государственном реестре юридических лиц.

    В регистрирующий орган в соответствии с письмом ФНС РФ от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ» представляются:

    • заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;
    • копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

    При этом нотариус заполняет форму 14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», размещенную на сайте ФНС России, с приложением листа М (сведения о лице, осуществляющем управление долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, переходящей в порядке наследования) и листа Т (сведения о заявителе).

    Однако в графе 1 листа М формы 14001 в качестве лица, осуществляющего управление долей, указаны нотариус, исполнитель завещания, должностное лицо, уполномоченное совершать нотариальные действия, тогда как в соответствии с действующим законодательством они являются лицами, учреждающими доверительное управление. Таким образом, при заполнении данной формы нотариус, в качестве учредителя доверительного управления заключая договор доверительного управления, не имеет возможности заполнить графу 1 листа М.

    Заявителем по данному виду регистрации является сам нотариус, лист Т нотариус заполняет в отношении себя лично, при этом ставит свою подпись в графе 13 с приложением своей гербовой печати. Свидетельствовать подпись нотариуса-заявителя в порядке ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате у другого нотариуса не требуется.

    5.2. При внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества в результате наследования, в регистрирующий орган в соответствии с вышеуказанным письмом ФНС РФ представляются:

    • заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником;
    • документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

    В соответствии с пп. 1.2 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации» заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

    Обеспечение доказательств — осуществляемая нотариусом процедура, представляющая собой фиксирование тех или иных фактов с целью дальнейшей защиты прав заявителя, нарушенных третьими лицами.

    Нотариус осуществляет удостоверение сделок, для которых данная форма обязательна в силу закона, а также других договоров, которые стороны приняли решение нотариально заверить по собственной инициативе.

    В конце декабря 2020 года вступают в силу изменения в законодательство, регулирующее деятельность государственных и частных нотариусов.

    Об оценке патента на полезную модель

    О необходимости включения в нотариально удостоверенный договор дарения доли в ООО положения о цене доли

    © 1996 — 2020 Нотариус г.Москвы Юсов С. Е.
    Лицензия № 000645 от 10 мая 1995 года.
    Приказ № 228-ч Начальника Управления юстиции г. Москвы от 19 августа 1998 года.
    127349, г. Москва, Алтуфьевское шоссе, д.92 Тел.: +7 (499) 200-0810, E-mail:

    Ссылка на основную публикацию
    Adblock
    detector