Реорганизация ООО

Реорганизация ООО

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Основания, особенности и процесс реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Перед тем, как определиться с ведением предпринимательской деятельности посредством ООО, его будущие участники должны изучить информацию о порядке реорганизации и ликвидации такой компании. Эта процедура требует соблюдения ряда важных правил и привлечения определенных ресурсов.

Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Эти основания изложены в ст. 51 и 57 закона «Об ООО», а также в ст. 57 и 61 ГК. Их можно разделить на добровольные и принудительные.

Основания реорганизации

Добровольные основания реорганизации обусловлены случаями, когда общество с ограниченной ответственностью, в лице общего собрания участников, сочтет это необходимым.

Другое — когда эта процедура осуществляется в принудительном порядке. Ст. 38 закона «О конкуренции» предполагает процедуры разделения и выделения в отношении компаний, занимающих доминирующее положение на определенном рынке и злоупотребляющих им.

Другим примером служит реорганизация ООО, осуществляющего банковскую деятельность по требованию ЦБ, в рамках процедуры банкротства.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выполнить предписания суда или другого органа в определенный срок. В случае их игнорирования, необходимые действия совершаются принудительно, с привлечением арбитражного управляющего.

Перечень принудительных оснований ликвидации общества открыт и может дополняться положениями специальных законов.

Основания ликвидации

По аналогии со случаями реорганизации, добровольная ликвидация ООО инициируется общим собранием участников.

Причины принудительной процедуры установлены в ст. 61 ГК. К ним относятся следующие судебные решения:

  • Связанные с существенными и неустранимыми нарушениями, которые имели место в ходе создания общества.
  • Обусловленные деятельностью организации, которую та осуществляла без необходимой лицензии, допуска СРО или членства в ней.
  • По искам, поданным в связи с систематическими и грубыми нарушениями обществом действующего законодательства.
  • В связи с банкротством.

Принудительная ликвидация общества осуществляется им самостоятельно, в срок, определенный судебным актом. В случаях саботажа, официальная процедура подлежит выполнению сторонним лицом.

Если судебный срок не соблюден, все полномочия будут делегированы арбитражному управляющему, действующему за счет организации.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в порядке, предусмотренном ГК, с учетом требований закона «Об ООО». Ее основные этапы предваряет принятие соответствующего решения каждого из юрлиц, участвующего в процедуре.

Набор дополнительно решаемых вопросов зависит от формы, в которой происходит реорганизация:

  • При слиянии, необходимо утвердить договор о слиянии и устав будущей организации. Формирование структуры ее управления осуществляется на совместном общем собрании всех участвующих в процедуре обществ. Оно проводится в срок, определенный условиями договора.
  • В случае присоединения, общими собраниями участников утверждается договор о присоединении.
  • Разделение ООО и выделение предполагают необходимость определиться с его порядком и условиями. Если единственным участником нового юрлица становится исходное общество, то оно решает все необходимые вопросы, аналогичные тем, которые имеют место при создании ООО,
  • При преобразовании должны решаться вопросы утверждения устава новой организации, трансформации долей в акции или паи, уставного капитала в складочный, в зависимости от того, какое юрлицо появится в результате реорганизации.

В случае, если создание нового экономического субъекта в ходе слияния или присоединения будет соответствовать критериям, установленным антимонопольным законодательством, потребуется официальная процедура одобрения реорганизации со стороны ФАС.

Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами

Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

Параллельно необходимо разместить информацию в «Вестнике государственной регистрации» о начале реорганизации общества, ее участниках, форме и лицах, принимающих претензии кредиторов и обеспечивающих исполнение обязательств. Она подлежит ежемесячной публикации, пока срок процедуры не истечет.

Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

Если такие требования не предъявлены, то дальнейшее взаимодействие осуществляется между ними и правопреемниками ранее существовавших организаций. Если обязанности между ними не распределены, то они отвечают перед кредитором солидарно.

Документальное оформление

Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

  • При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
  • При выделении и разделении – в разделительном балансе.

Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

Процесс считается завершенным с момента образования новых юрлиц. В случаях с присоединением – с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности присоединенной компании.

Особенности ликвидации ООО

Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия этого решения общим собранием участников. Оно созывается по инициативе любого участника, совета директоров, либо исполнительного органа. Решение должно содержать положения о формировании ликвидационной комиссии. С этого момента она осуществляет все управленческие функции.

В 3-дневный срок с даты принятия решения, общество с ограниченной ответственностью должно подать соответствующее уведомление в регистрирующий налоговый орган.

Взаимодействие с кредиторами

Решение о ликвидации становится основанием для наступления срока исполнения по всем обязательствам ООО.

Согласно закону, ликвидационная комиссия принимает необходимые меры для максимально точного учета всех требований кредиторов. Помимо связи по обычным каналам, она должна опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение, содержащее данные о месте и сроках предъявления требований. Последние не могут быть менее 2-х месяцев.

Все обращения кредиторов и результат их рассмотрения отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение требований происходит поочередно, в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК.

По итогам осуществленных расчетов составляется ликвидационный баланс.

Распределение оставшегося имущества

Все оставшееся имущество подлежит распределению между участниками в следующей очередности.

  • Выплаты распределенной ранее прибыли.
  • Выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале.

При недостаточности имущества для участников 1-й очереди, их требования не удовлетворяются, а имущество передается по правилам 2-й очереди.

Процесс считается завершенным с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законом.

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
  • если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.
Читать еще:  Заполнение трудовой книжки при увольнении в связи со смертью работника

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  • в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
  • через личный кабинет налогоплательщика.

5. Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

Здравствуйте! В этой статье расскажем о реорганизации ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Содержание

Потребность реорганизовать ООО может возникнуть, если планируется расширение бизнеса, а также если фирма находится в плохом финансовом состоянии.

Часто эта процедура становится альтернативой полному закрытию компании.

Какие формы реорганизации ООО существуют

Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняется правовая форма ООО.

Законодательство позволяет прибегать к таким формам:

  • Присоединение;
  • Разделение;
  • Слияние;
  • Преобразование;
  • Выделение.

Далее остановимся на каждом пункте чуть подробнее.

Реорганизация в форме присоединения.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Реорганизация в форме разделения.

На основе одной компании происходит образование нескольких, более мелких.

Реорганизация в форме слияния.

Объединяется несколько юридических лиц и создается другое ООО.

Реорганизация в форме преобразования.

Эта процедура подразумевает изменение организационно-правовой формы.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

При этом стоит отметить, что сменить ООО на ИП можно, только если ООО полностью ликвидировать, а ИП зарегистрировать.

Основания для реорганизации

По-большому счету, главных оснований только два:

  • Решение учредителей о реорганизации;
  • Решение, вынесенное судебными органами.

Но помимо них, могут возникнуть и другие:

  • На товар, который вы продаете упал спрос;
  • Вашей компании грозит поглощение более сильной организацией;
  • Вы хотите вывести из оборота активы законным способом;
  • Вы хотите передать активы третьему лицу;
  • Хотите снизить сумму платежей по налогам.

Причины, конечно, могут быть и другими, мы привели в качестве примера самые распространенные.

Падение спроса.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Угроза поглощения.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Процесс вывода активов.

Вывести деньги из оборота, при этом не нарушив закон – процесс непростой. Но если в процессе реорганизации будет выделено новое юрлицо, активы можно передать ему. Это законный вариант, хотя и долгий по времени.

Передача активов третьему лицу.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Снижение налоговых платежей.

Некоторые компании не могут применять льготы по налогам, а также налоговые спецрежимы. Но после реорганизации вы сможете это сделать. Это увеличит общую прибыль вашей компании.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

Как определиться с формой реорганизации

Каким образом будет проведена вся процедура, зависит прежде всего от того, на какой ее форме вы остановите свой выбор. А выбор, в свою очередь, зависит от той цели, которую вы преследуете, реорганизовав компанию.

Если у вас небольшая фирма, то самый целесообразный путь развития – слияние. Он позволяет объединить несколько компаний и в итоге получить крупную организацию.

Слияние направлено прежде всего на то, чтобы укрупнить юрлицо, а также эту процедуру можно использовать, чтобы быстро прекратить деятельность убыточной фирмы.

Особенности реорганизации ООО

ООО – это юрлицо, у которого есть учредители. Все результаты хоз. деятельности компании они делят между собой.

Происходит это пропорционально вкладу каждого в уставный капитал. Но и ответственность они будут нести в пределах этой суммы.

Также одной из ключевых особенностей процедуры реорганизации являются ее сроки. В худшем варианте она длится около 5 месяцев. А для любого предпринимателя время – это деньги.

Следующая особенность – это широкий выбор вариантов процедуры. Самый популярный способ – присоединение, но если он по каким-то причинам вам не подходит, есть несколько других.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Документация для процедуры

Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

  • Устав фирмы;
  • Свидетельство о регистрации вашей компании;
  • Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Протокол с решением о создании ООО;
  • Решение о назначении руководителя;
  • Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
  • Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
  • Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
  • Заявление;
  • Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

Пример. Если вы определились, что будет происходить процедура слияния, то приложите договор о соединении с подписями учредителей всех компаний.

Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

Сроки рассмотрения документации.

На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Порядок реорганизации предусматривает прохождение нескольких этапов. Остановимся подробнее на каждом.

Этап 1. Принимаем решение о реорганизации и фиксируем его документально.

Важным моментом на данном этапе является то, что такое решение может быть принято только при проведении общего собрания всех участников ООО. Кроме этого, такое решение должно быть единогласным.

Если же вы являетесь единственным участником ООО, тогда решение можете принять единолично, главное правильно его оформить.

Этап 2. Сообщаем в ФНС.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

Количество оформленных решений должно совпадать с числом компаний, которые в этом процессе участвуют.

Этап 3. Ставим в известность всех, кто является кредиторами.

После того как собранная документация будет сдана в ФНС, в течение пяти дней с этой даты поставьте в известность своих кредиторов о том, что ваша компания находится в процессе реорганизации. Уведомлять следует письменно.

Этап 4. Публикуем информацию в Вестнике госрегистрации.

Согласно требованиям законодательства, оповестить кредиторов посредством публикации вы должны 2 раза.

Периодичность такова: 2 раза с разницей в 1 месяц с момента внесения информации в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Этап 5. Получаем свидетельство о проведении реорганизации.

После того как вами будет сдана вся документация, через 6 дней вы сможете получить документацию, которая подтвердит, что процедура реорганизации завершена.

Читать еще:  Оспаривание сделок должника при банкротстве

Итак, вы получите:

  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Устав с отметкой специалистов налоговой;
  • Свидетельство о госрегистрации.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Некоторые руководители уверены, что в процессе преобразования можно изменить статус ООО на ИП.

Но такие намерения нарушают требования ГК РФ, который четко говорит что:

  • ООО можно преобразовать в товарищество либо общество;
  • ИП – физлицо и юридическое в него преобразовать нельзя.

Законодательство в РФ не допускает подобного преобразования.

Как поступить с сотрудниками при реорганизации

Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Пример. Ваша компания и компания Б. слились в компанию К. В этом случае вам не понадобится содержать в штате сразу двух кадровиков, одного придется сократить. Этому сотруднику вы должны выплатить компенсацию до трех средних зарплат и отпускные.

Налоговая проверка при реорганизации

Как только вы предоставите заявление о реорганизации в ФНС, к вам будут направлены проверяющие.

При этом совершенно не важно, когда в последний раз вашу компанию проверяли. Проверке будет подвергнута деятельность вашей компании за последние 36 месяцев.

Заключение

Реорганизация – чаще всего оправданная процедура, которая позволяет порой избежать банкротства компании и полной ликвидации.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Если все стадии вы пройдете в соответствии с законом, сможете спокойно регистрировать новую правовую форму.

Реорганизация ООО

Реорганизация ООО подразумевает официально регламентированную процедуру прекращения деятельности организации с одновременным созданием новой компании. В процессе экономической деятельности любого юридического лица может возникать необходимость в его ликвидации, в том числе путем преобразования в одну из других организационно-правовых форм.

Процесс реорганизации сопровождается передачей прав и обязанностей первоначального ООО к вновь образованному предприятию. Такое правопреемство осуществляется на основании передаточного акта.

Для начала процесса реорганизации необходимо выполнить следующие действия:

  1. Утвердить общим собранием учредителей или единственным собственников решение о реорганизации.
  2. Утвердить учредительные документы, структуру органов управления, наименование и юридический адрес новой компании.
  3. Подготовить и утвердить передаточный акт, который будет содержать информацию об имущественных активах и финансовых ресурсах.

Все указанные документы представляются в налоговый орган одновременно с заявлением о регистрации вновь создаваемого юридического лица. Законодательство предусматривает пять форм реорганизации: преобразование, слияние, разделение, выделения и присоединения.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Консультация юриста по бизнес спорам бесплатно, жми

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

Задать вопрос в онлайн чате, юрист перезвонит через 10 минут

Реорганизация ООО В МУП

Виды юридических лиц, в которые может быть преобразовано ООО, прямо указаны в Федеральном законе № 14-ФЗ. Прекращение деятельности с одновременным созданием унитарного предприятия указанным нормативным актом не предусмотрено, следовательно, ООО реорганизация в МУП является незаконной, а процедура ее осуществления является недействительной с момента принятия решения собственников общества.

Реорганизация ООО путем преобразования

Законодательство не допускает варианта, при котором возможна реорганизация ООО путем преобразования в ООО. Тем не менее, собственниками могут быть предприняты действия, чтобы реорганизовать свое общество в другое:

  1. Осуществить процедуру слияния двух или более ООО с одновременным созданием нового предприятия.
  2. Осуществить разделение своей компании, в результате которого будут зарегистрированы вновь образованные ООО.
  3. Провести выделение новой фирмы.
  4. Зарегистрировать присоединение своего общества к другому ООО.

Некоторые из указанных видов реорганизации предусматривают прекращение деятельности с передачей прав и обязанностей вновь образованному юридическому лицу.

Реорганизация ООО в ЗАО

Формально, реорганизация из ООО в ЗАО нормативными актами не запрещена, так как закрытые акционерные общества по-прежнему признаются полноценными субъектами предпринимательской деятельности.

Тем не менее, с 2014 года создание новых ЗАО законодательством не допускается, а уже существующие закрытые акционерные общества подлежат реорганизации в другие организационно-правовые формы.

Таким образом, при отсутствии официального законодательного запрета на реорганизацию в ЗАО, реализовать такую процедуру на практике будет невозможно.

Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация в форме выделения ООО подразумевает сохранение деятельности первоначальной организации с одновременным учреждением вновь созданного ООО. При осуществлении выделения часть прав и обязанностей существующей фирмы передаются во вновь образованное юридическое лицо.

Процесс выделения требует от учредителей существующего предприятия следующих действий:

  1. Принятие решения о выделении новой фирмы.
  2. Утверждение учредительных документов новой организации.
  3. Утверждение наименование, юридического адреса и структуру управления нового выделяемого предприятия.
  4. Указание на порядок передачи новому обществу части прав и обязанностей существующей организации.

Процедура выделения подлежит государственной регистрации в инспекции Федеральной налоговой службы, по итогам которой в ЕГРЮЛ вносятся соответствующие сведения.

Реорганизация ООО в форме присоединения

Законодательством допускается реорганизация в форме присоединения ООО к ООО. В этом случае присоединяемое общество фактически прекращает деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ.

Все права и обязанности такого юридического лица передаются к новой единой компании по правилу общего правопреемства.

Регистрация присоединения осуществляется путем направления в налоговый орган пакета документов сразу от двух юридических лиц, а в ЕГРЮЛ будет внесена запись об изменении в учредительных документах действующего после присоединения. После присоединения вновь созданное юридическое лицо получит все права и обязанности ликвидированной компании, в том числе и финансовые обязательства перед кредиторами.

Реорганизация ООО в ОАО

Самой сложной процедурой для перехода общества с ограниченной ответственностью в иную организационно-правовую форму является реорганизация в ООО в ОАО. Принцип осуществления прав номинальных собственников (акционеров) в ОАО принципиально отличается от ООО, при создании которого формируется уставной капитал с выделением долей для каждого участника.

При осуществлении процедуры реорганизации в открытое акционерное общество происходит ликвидация первоначальной компании с одновременным созданием нового предприятия. Помимо принятия решения о начале реорганизации, собственники должны определить порядок и условия обмена долей в уставном капитале своего общества на акции ОАО.

Процедура размещения первичной эмиссии ценных бумаг будет проходить уже после регистрации процедуры реорганизации общества и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Самостоятельная реорганизация ООО по любому из указанных способов представляет сложную задачу ввиду необходимости соблюдать все нюансы законодательства при подготовке документов. Чтобы избежать проблем при совершении регистрационных действий в налоговом органе эффективным вариантом станет помощь опытных специалистов юридической компании, которые весь процесс проведут в кратчайшие сроки и наиболее оптимальными методами.

Автор статьи: Петр Романовский, юрист Стаж работы 15 лет, специализация — жилищные, семейные, наследство, земельные, уголовные дела.

Полезная информация по бизнес спорам

г. Москва, Площадь Киевского вокзала, 2
8 800 350 14 85
Бесплатная горячая линия

Реорганизация

Обстановка в мире предпринимательства всегда мобильна, условия постоянно меняются, поэтому, чтобы избежать рисков, получить дальнейшую перспективу, расширить производство или пойти по совершенно другому пути, предприниматели выбирают реорганизацию своего юридического лица.

Иногда реорганизация юридического лица сравнивается со сделкой, кто-то определяет как более сложный процесс, акт правопреемства, где сделка это лишь часть всего процесса (например договор присоединения).

Из анализа норм права можно сделать вывод, что реорганизация юридического лица — это комплекс действий учредителей (исполнительного органа) и госорганов, направленный на изменения, влекущие прекращение действия юрлица и возникновение нового юрлица (или нескольких), в порядке правопреемства.

Реорганизация проводится в следующих формах:

Следствием слияния, присоединения, разделения, преобразования является прекращение деятельности юрлица.

При выделении юрлицо, из которого и происходит выделение не заканчивает существовать.

Трудовые отношения со всеми работниками продолжаются, с их согласия.

Нормами отдельных Законов установлен порядок осуществления реорганизационного процесса для юрлиц различных организационно-правовых форм (об унитарных предприятиях, об ООО, о производственных кооперативах, об АО и т.д).

Реорганизация предприятия унитарного типа регулируются актами Правительства РФ.

ГК определяет обязательное согласие уполномоченных госорганов при слиянии, преобразовании, присоединении.

Когда реорганизация юрлица влечет смену организационно-правовой формы, тогда права и обязанности переходят к вновь созданному юрлицу, документ-основание — это передаточный акт.

Закон РФ ограничивает, иногда даже предписывает изменения преобразования коммерческих и некоммерческих организаций в другие организационно-правовые формы. Также прямо указывает на возможные случаи преобразования юр. лица из некоммерческих в коммерческие и наоборот. Например реорганизация ООО в АО или производственный кооператив.

Налоговое законодательство определяет обязанности уплаты налоговов после реорганизации, в зависимости от ее формы. По общему правилу, это делает тот, кто перенимает права. Однако при выделении из состава юрлица правопреемства касательно уплаты налогов для выделенного юрлица или юрлиц, нет. Если налогоплательщик при выделении юрлиц неплатежеспособен, то, основываясь на решении суда, выделившиеся юрлица налоги будут платить солидарно.

  • При слиянии (объединении) права и обязанности перетекают новой организации (оформление передаточного акта);
  • Присоединение 1-го юрлица к другому влечет приобретение прав и обязанностей лица присоединяемого;
  • Разделение и выделение означает, что на основании разделительного баланса права и обязанности переходят к вновь созданному юрлицу (лицам).
  • Принятие решения о реорганиз. учредителями — отправная точка процесса;
  • Выбор формы — в течение 3 рабочих дней;

Уведомление о намерении:

  1. В налоговую. Приложить решение. Она может инициировать проверку, но не более 3 лет деятельности до реорганизации.
  2. Во внебюджетные фонды.
  3. Всех кредиторов. Письменно. Они могут потребовать исполнения или прекращения обязательств, а также предъявить к возмещению (из-за потери прибыли, которую принесла реорганизация ООО) стоимость убытков в полном объеме.
  • Утверждение передат. акта или раздельного баланса;
  • Подготовка изменений в учред. документы новых юрлиц;
  • Реорганизация ООО, требует итого 2 раза (один раз в месяц) оформить публикацию в СМИ, “Вестник гос. регистрации”.

    Формирование и предоставление пакета документов после 30 дней. Подача документов может быть:

    1. Лично или через представителя по нотариально заверенной доверенности. Важно ответственно подойти к выбору представителя, в услуги которого входит и реорганизация. Москва, например, имеет большое количество таких фирм, в услуги многих входит реорганизация под ключ.
    2. Удаленно. По почте, DHL Express и Pony Express.
    3. В этом году появилась возможность подать и в электронном виде. При таком варианте документы должны быть отсканированы и заверены электронно-цифровой подписью или подписью нотариуса.
  • Госрегистрация юрлиц, появившихся в итоге реорганизации, изменений, внесенных в учредительные документы юрлиц, продолжающих свою деятельность (выделение). На 6 день заявитель может получить документы лично или по почте. Документы, подтверждающие, что прошла реорганизация OOO, Москва дает возможность получить и через DHL Express и Pony Express.
  • Читать еще:  Нераспределенная прибыль

    Особенности принудительной реорганизации

    Наряду с решением исполнительного органа (учредителей), выделяют и такое основание для реорганизации, как решение госорганов, суда. Как следствие, реорганизация может быть принудительной.

    Если исполнительный орган (учредители), не осуществляет реорганизацию юрлица в течение указанного в решении срока, то суд назначает внешнего управляющего, которым будет проведена реорганизации юридического лица. Данное лицо наделяется всеми возможностями по управлению юрлицом. Если суд утвердил все поступившие документы, то это — основание для госрегистрации создаваемых юрлиц.

    Сейчас созданы все условия для развития бизнеса. Иногда, чтобы остаться на плаву, или, напротив, взять высокую волну организации, нужны перемены. Главное — грамотно выбрать путь, а для большей уверенности — ответственного помощника.

    Обратившись за реорганизацией в нашу компанию, Вы получите:

    • подробную консультацию по процедуре регистрации;
    • осуществление регистрации в короткие сроки;
    • наши сотрудники подготовят все документы согласно действующему законодательству;
    • мы можем оказать данную услугу без Вашего присутствия в госорганах;
    • заверение документов у нотариуса — без очереди;
    • после обращения за услугой Вы становитесь нашим постоянным клиентом и получаете возможность получать скидки на дальнейшие обращения

    Реорганизация ООО

    В процессе деятельности организаций могут возникнуть проблемные ситуации, влекущие за собой пересмотр ее структуры, характера и способа функционирования вплоть до смены организационно-правовой формы. Реорганизация ООО производится в соответствии с Гражданским кодексом РФ (ст. 57) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (гл. V).

    Действующим законодательством предусмотрены следующие формы реорганизации ООО:

    • слияние;
    • присоединение;
    • разделение;
    • выделение;
    • преобразование.

    Общим элементом для всех этих процедур является письменное подтверждение желания учредителей (участников) осуществить реорганизацию общества. Для этого проводится общее собрание учредителей, в ходе которого составляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения реорганизации и иных организационных моментов.

    Если общество учреждено одним участником, то оформляется соответствующее решение. После этого в трехдневный срок в государственные регистрирующие органы направляется уведомление о начале процедуры реорганизации, а также публикуется сообщение в средствах массовой информации и уведомляются кредиторы.

    Итак, в ИФНС РФ (инспекцию федеральной налоговой службы), осуществляющую регистрацию юридических лиц, представляются документы, на основании которых в реестр вносятся сведения о том, что данное ООО находится в процессе реорганизации:

    • заявление (по соответствующей форме);
    • протокол собрания учредителей или решение единственного участника;
    • подтверждение о публикации в СМИ;
    • справка об отсутствии задолженности в Пенсионный фонд РФ;
    • квитанция об уплате госпошлины;
    • передаточный акт или разделительный баланс;
    • учредительные документы юридического лица, которое создается в результате.

    Также для подтверждения легитимности деятельности ООО в ИФНС предоставляются следующие документы реорганизуемых организаций:

    • устав предприятия;
    • свидетельство о регистрации;
    • свидетельство о постановке на налоговый учет в ИФНС;
    • выписка из ЕГРЮЛ;
    • протокол о создании юридического лица;
    • решение об избрании генерального директора компании;
    • ИНН генерального директора компании;
    • копия паспорта директора;
    • последний бухгалтерский баланс фирмы;
    • список кредиторов и дебиторов.

    Реорганизация путем слияния ООО

    Слияние проводится путем создания нового юридического лица, к которому переходят все права и обязанности (как имущественные, так и неимущественные обязательства) участвующих в слиянии организаций. После проведения процедуры слияния и регистрации нового ООО, принявшие в этом процессе организации исключаются из государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

    При этом необходимо иметь в виду, что антимонопольное законодательство предусматривает необходимость согласия ФАС (Федеральной антимонопольной службы) на слияние компаний с высокой стоимостью активов (суммарным размером свыше 6 млрд. руб.). Эту форму реорганизации нередко используют в виде альтернативы ликвидации ООО с целью ухода от убыточности.

    Вместе с заявлением в ИФНС также предоставляется договор о регистрации в форме слияния.

    Реорганизация в форме присоединения ООО

    В процессе проведения процедуры присоединения одна или несколько организаций вливаются в уже существующее ООО и передают ей все свои обязанности и права. При этом присоединяющиеся фирмы перестают существовать в качестве юридических лиц. Присоединение может производиться только с организациями, имеющими одну организационно-правовую форму (в нашем случае ООО). Реорганизация ООО в такой форме, как присоединение часто проводится при поглощении более крупными компаниями своих конкурентов, при реорганизации холдингов и т.д.

    Наряду с другими документами в налоговую инспекцию представляется решение совместного общего собрания участников компаний, участвующих в процедуре.

    При реорганизации ООО в таких формах, как присоединение и слияние, для передачи прав и обязанностей формируется передаточный акт.

    Реорганизация ООО путем разделения

    Процедурой, противоположной выше рассмотренным, является разделение организаций. При этом одно юридическое лицо прекращает свое существование, а из него путем раздела имущества, прав и обязательств формируются новые юридические лица.

    Перед началом процедуры разделения ООО проводит инвентаризацию и составляет разделительный баланс, который является основой для вновь создающихся организаций. Решение ООО о реорганизации в форме разделения может быть оправдано в случае осуществления разнонаправленных видов деятельности, имеющих самостоятельные источники дохода и центры формирования расходов.

    На момент подачи заявления в ИФНС представляются учредительные документы каждого возникающего юридического лица, которое было создано.

    Реорганизации ООО в виде выделения

    Процесс выделения нового ООО из состава фирмы представляет собой создание юридического лица на базе разделительного баланса. За новой организацией производится закрепление части имущества, прав и обязанностей юридического лица, из которого она выделяется. Причиной реорганизации ООО в виде выделения может быть разделение бизнеса между его участниками либо ориентация на новое направление в деятельности организации.

    При этом в регистрирующий орган предоставляются как протокол общего собрания реорганизуемого ООО, так и протокол общего собрания образовавшегося ООО.

    Преобразование ООО

    Реорганизация ООО в форме преобразования имеет своей особенностью то, что меняется организационно-правовая форма компании. ООО имеет право преобразовать в акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив.

    Наиболее часто ООО преобразовывается в закрытое акционерное общество (ЗАО), которое в соответствии с законодательством имеет ограничения по численности акционеров (не более 50 человек). При преобразовании ООО в ЗАО доли ООО обмениваются на акции ЗАО. При этом одновременно можно увеличивать уставный капитал ЗАО за счет средств нераспределенной прибыли или добавочного капитала.

    Порядок реорганизации ООО в форме преобразования осуществляется с предоставлением в ИФНС вышеуказанных документов. Наряду с ними также предоставляется новый устав и договор учредителей о создании АО. Следует учесть, что необходимо в месячный срок представить документы на регистрацию выпуска акций ЗАО в организацию, имеющую соответствующую лицензию. С 1 сентября 2013 г. контроль над выпуском акций осуществляет Центральный банк РФ.

    Попытка минимизации налоговых платежей при помощи перехода в другую организационно-правовую форму не имеет под собой основания, так как вновь созданная организация будет правопреемником преобразованной и, соответственно, примет на себя все права и обязанности. Однако следует учесть тот момент, что налоговая инспекция не имеет право предъявить штрафные санкции вновь созданной фирме по налоговым нарушениям, ставшим ей известными после начала реорганизации.

    Если ООО осуществляло лицензируемые виды деятельности, то после регистрации вновь созданного юридического лица в 15-дневный срок необходимо подать документы на переоформление лицензии.

    Если указанный срок был пропущен, то лицензия аннулируется.

    При поступлении информации о реорганизации от ООО, налоговая инспекция назначает документальную выездную проверку. При этом проверяемый период не зависит от ранее проводимых плановых проверок. Таким образом, ИФНС имеет право проверить 3 предыдущих года, включая повторно проверяемый период. Если организация планирует осуществлять налоговый учет по упрощенной форме, то вновь созданное юридическое лицо должно подать заявление для перехода на УСН на общих основаниях.

    © 2020 — Твое-ООО.ру
    Регистрация и ликвидация ООО

    Ссылка на основную публикацию
    Adblock
    detector