Реорганизация ООО в ПАО

Реорганизация ООО в ПАО

Как осуществляется преобразование ООО в АО и (ПАО)

Чтобы коммерческая деятельность была наиболее эффективной, нужно правильно выбрать форму ее организации или вовремя провести необходимые преобразования. Для этого нужно четко понимать отличия и преимущества каждой формы, а также понимать, во что выльется преобразование и по времени, и по усилиям, и по ресурсам. Рассмотрим, как «превратить» действующее общество с ограниченной ответственностью в публичное акционерное.

ООО vs ПАО

Сравним эти две формы организаций, чтобы понимать, когда целесообразно проводить преобразование.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Рассматриваем именно ПАО, поскольку Федеральным Законом РФ №99 открытые и публичные акционерные общества уравнены в статусах, ОАО переименовано в ПАО. С 2017 года компании-АО могут быть перерегистрированы в статус ПАО.

Публичное АО – это удобная форма организации деятельности, при которой каждый акционер может иметь сколько угодно акций и распоряжаться ими без ограничений. В зависимости от того, сколько акций выпущено, формируется состав участников общества, который не лимитируется.

Главный плюс ПАО – нюанс, касающийся образования уставного капитала, когда общество только регистрируется. Это не какая-то определенная сумма, а пополнение баланса от оборота выпущенных ценных бумаг. Важный момент – публичность, то есть открытая информация для всех, кто пожелает стать новым участником.

Что касается общества с ограниченной ответственностью, то его участники не имеют права на владение ценными бумагами, на доли разделен фонд участников, которых не может быть более полусотни. Они добавляют активы в организацию в определенном зафиксированном количестве, так капитал наращивается быстрее. Каждый участник может в любой момент реализовать свою долю капитала или потребовать ее у других участников.

ООО несколько проще в организации, нежели ПАО, но последний вид организации больше ценится в деловом мире, особенно среди крупных партнеров.

Рассмотрим главные отличия этих правовых форм.

К СВЕДЕНИЮ! В книге Н.Носова «Незнайка на Луне», которую специалисты считают не только детской сказкой, но и вполне адекватным политэкономическим учебником, герои учреждают именно акционерное общество, чтобы достать из ракеты с поверхности Луны семена гигантских земных растений. Вкладчикам обещали количество семян пропорционально количеству приобретенных акций.

Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом

Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

  • в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
  • планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
  • принято решение о расширении масштаба деятельности.

Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».

Шаг 1. Принятие реорганизационного решения

Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:

  • порядок будущей реорганизации;
  • ее условия;
  • каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
  • выбор управляющих органов;
  • Устав будущего АО;
  • утверждение передаточного акта.

Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.

Шаг 2. Уведомление налоговой службы

В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение. В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ.

Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:

  • форму Р50003 – свидетельство об изменениях в реестре;
  • новую выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Информирование контрагентов

Реорганизация предусматривает ликвидацию ООО с переходом всех его обязательств к новому обществу. Руководящему органу дается месяц на то, чтобы уведомить о предстоящих переменах всех кредиторов. Партнеры имеют право на погашение всех обязательств общества, если захотят его потребовать (исключительно в письменной форме), на это у них также есть 30 дней после получения уведомления либо публикации данных в средствах массовой информации. Если досрочно погасить обязательства у организации не получится, кредиторы имеют право расторгнуть их, потребовав возмещения убытков.

ВАЖНО! Если этот шаг выполнен неправильно, налоговая вправе отказать в преобразовании.

Шаг 4. Помещение информации в прессу

Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом. Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Инвентаризация имущества

Этот процесс подтверждает достоверность бухгалтерских документов общества. Полученные результаты отражаются в специальном «Акте инвентаризации». Инвентаризация проводится согласно обычным правилам, установленным Указаниями Минфина РФ.

Шаг 6. Финальное собрание участников ООО

После всех подготовительных этапов нужно документальное закрепление их результатов, для чего обычным порядком созывается общее собрание участников общества. На нем протоколируется решение следующих вопросов:

  • утверждение учредительной документации ПАО;
  • закрепление кандидатур руководства;
  • окончательное оформление передаточного акта;
  • внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
  • принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).

Шаг 7. Направление данных в местный ПФР

Закон обязывает направить данные о ПАО в территориальное отделение Пенсионного фонда. Срок ­ – 1 месяц с даты на передаточном акте.

Шаг 8. Госрегистрация ПАО

Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:

  • заявление по установленной форме с нотариальным заверением подписи;
  • протокол общего собрания с решением о преобразовании;
  • другой протокол – с утверждением Устава, информацией о выборе руководящего органа, принятии передаточного акта;
  • передаточный акт с данными инвентаризации, бухгалтерской отчетности, первичкой, сведениями об обязательствах;
  • квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию – в 2018 году она составляет 4 000 руб.;
  • свидетельство о публикации информации в СМИ;
  • подтверждение информирования ПФР.

Шаг 9. Выпуск ценных бумаг

Это обязательная стадия преобразования в ПАО, которая проводится согласно регламенту Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске;
  • госрегистрация эмиссии;
  • выполнение размещения акций;
  • госрегистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.

НЕ ПРОПУСТИТЕ! Сроки для регистрации акций очень важны – документы, подтверждающие сдачу документов на регистрацию эмиссии ценных бумаг, не должны превысить 1 месяца со дня регистрации ПАО. Просрочка чревата крупными штрафами.

Реорганизация ООО в ПАО

Такие формы правовой деятельности, как ЗАО и ОАО, в скором времени перестанут существовать. Об этом четко говорит статья 66.3 Гражданского кодекса России. На смену им приходят публичные и непубличные акционерные общества. В связи с этим руководителей волнует вопрос: как происходит реорганизация ООО в ПАО и какими законами она регулируется. Об этом мы подробным образом и поговорим в нашей статье.

Что такое ПАО

Аббревиатура ПАО расшифровывается как «публичное акционерное общество». Здесь акции размещаются публично, т.е. к ним может иметь доступ любой желающий. Купив акции, можно стать акционером ПАО и получать дивиденды. А вот ООО как раз относится к непубличным обществам.

Перейти правильно

По закону РФ, переход с ООО на ПАО возможен, хотя это и принципиально разные правовые формы деятельности компании. Такой переход будет называться преобразованием. Причины такого преобразования могут быть самыми разными. Иногда переход добровольный, а иногда он носит вынужденный характер. Но в любом случае эта процедура должна быть выполнена правильно, чтобы в дальнейшем не было размолвок с контролирующими органами. 56 статья Федерального закона об ООО как раз регулирует данный процесс.

Читать еще:  Штрафы ПФР при проверке

Начинается все с принятия решения, для чего необходимо собрание участников ООО. После этого нужно известить Федеральную налоговую службу. Для этого следует в течение трех дней с момента принятия решения направить в местную налоговую инспекцию уведомление о том, что собранием участников ООО было принято решение о преобразовании в ПАО. Далее налоговая должна будет внести в Единый государственный реестр запись о том, что ООО начало процесс преобразования. А общество получает два документа:

  • Документ, подтверждающий внесение записи в реестр по форме Р50003.
  • Сведения из реестра, где указаны изменения.

После этого необходимо уведомить всех имеющихся у ООО кредиторов. Для этого существует специальное издание, которое называется «Вестник госрегистрации». Опубликовать в нем запись о ликвидации фирмы необходимо не позднее чем через один месяц со дня принятия решения. А кредиторы в свою очередь вправе требовать погашение всех обязательств от юридического лица досрочно. Но тут есть нюанс: дело в том, что кредитор должен все свои требования изъявлять в письменном виде и в установленный срок – не позже одного месяца со дня публикации в «Вестнике».

А ООО каждого кредитора о своей ликвидации уведомлять в отдельности не обязано.

Следующий этап перехода – это инвентаризация. Здесь составляется акт инвентаризации, который подписывается главным бухгалтером предприятия. Далее составляется акт передачи и определяется состав управления ПАО. Также вносятся изменения в существующий устав, причем эти изменения должны поддерживаться единогласным голосованием.

Завершение процедуры преобразования происходит при помощи подачи пакета документации в налоговую инспекцию. Это следующие документы:

  • Нотариально заверенное заявление о госрегистрации по форме Р12001.
  • Протокол собрания, на котором было принято решение о преобразовании ООО в ПАО.
  • Передаточный акт.
  • Устав ПАО.
  • Квитанция об оплате госпошлины.
  • Документ, подтверждающий публикацию в «Вестнике».

Операция по переходу из формы ООО в ПАО хоть и трудоемкая и длительная, требующая сбора большого пакета документов, но вполне осуществимая своими силами, без обращения к посторонним специалистам. Такое преобразование длится около двух месяцев, после чего появляется ПАО со всеми правами. Самое главное – это пройти правильно каждый этап, не нарушая даже мелких требований контролирующих органов.

Как проводится реорганизация ООО в ПАО?

Cогласно общей терминологии, прекращение коммерческой деятельности, в результате которого возникают отношения правопреемства, называется реорганизацией. Действующее законодательство предусматривает, что она может иметь вид слияния, выделения, разделения, а также присоединения или преобразования. В последнем случае подразумевается изменение организационно-правовой формы компании. Как, например, реорганизация ООО в ПАО или наоборот.

Реорганизационный процесс детально урегулирован и проходит в несколько этапов. Причем сделать АО из ООО немного сложнее, чем произвести обратную процедуру. Связано это с необходимостью выпуска акций и передачи списка их владельцев на хранение Регистратора.

Если вы задумываетесь о преобразовании ООО в ПАО или уже решили это сделать, рекомендуем прибегнуть к помощи профессионалов. Юристы Центра правовых услуг «Империя», в частности, предоставят консультации с учетом последних изменений в законе, помогут в составлении документов и прохождении процедур. При необходимости возможно представление интересов клиента по доверенности. С деталями сотрудничества вы можете ознакомиться на странице https://cpu-imperia.ru/vnesenie_izmeneniy.

Этапы реорганизации компании

Изменение формы собственности предприятия с ООО в акционерное имеет обширную правовую базу. Компании нужно руководствоваться положениями Гражданского кодекса, а также законов «Об ООО», «Об АО», «О госрегистрации юридических лиц…», «О рынке ценных бумаг» и других нормативных актов.

Если проанализировать действующие нормы, можно выделить такие этапы реорганизации ООО в ПАО:

1) Принятие участниками компании решения про преобразование и урегулирование всех вопросов, связанных с деятельностью будущего АО.

Одновременно нужно определиться с размером капитала будущего предприятия, названием, местонахождением, видами деятельности, а также органами управления, порядком ведения реестра . Обращаем внимание, что минимальный размер капитала для ООО составляет 10 тысяч рублей, а ПАО — 100 тысяч. Если средств действующего общества «не хватает» для создания акционерного, нужно «доформировать» уставной капитал. Делается это за счет собственных активов ООО: добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. п.

Когда все нюансы решены, проводится общее собрание с составлением протокола или выносится решение директора — единственного участника. В течение 3-х дней с этого момента в ФНС нужно предоставить уведомление Р12003 о начале реорганизации и протокол/решение учредителей. Уведомление бесплатное и подается руководителем ООО.

2) Ожидание 3-х месяцев для заявления кредиторами требований к компании или предъявление требования о признании решения про реорганизацию недействительным.

При этом публикация сообщения в «Вестнике госрегистрации» не является обязательной. Она делается по собственному усмотрению юрлица.

Пока длится данный этап, нужно уведомить известных кредиторов, провести сверку с налоговой, Пенсионным и Фондом соцстрахования на предмет наличия задолженностей и разработать уставные документы ПАО.

3) Государственная регистрация решения об эмиссии акций, которые подлежат выпуску в связи с реорганизацией юрлица.

Регистрационные действия в этом случае осуществляет управление Центробанка. Оно рассматривает поданные документы в течение 20-ти дней, регистрирует решение и присваивает выпуску акций идентификационный номер.

Эту стадию также стоит включить во временной период предыдущей, так как госрегистрация выпуска ценных бумаг проводится до регистрации самого юрлица и является необходимым условием для проведения последней.

4) Регистрация компании, созданной в результате преобразования.

Здесь все проходит аналогично с первоначальной регистрацией юрлица. В налоговую направляется пакет документов (заявитель — руководитель ООО), она рассматривает его на протяжении 5-ти рабочих дней и делает соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

После госрегистрации можно осуществлять передачу реестра владельцев акций Регистратору и регистрировать Отчет по выпуску акций. Эти действия, по сути, не относятся к этапам непосредственной реорганизации ООО в ПАО, потому что общество считается преобразованным уже после внесения соответствующей записи об этом в Реестр.

Необходимые документы для регистрации ПАО

Для прохождения государственной регистрации преобразования компании, по итогам которой создается новое юрлицо, в налоговую инспекцию предоставляется обширный пакет документов. А именно:

  • заявление Р12001 с нотариальным заверением подписи заявителя;
  • устав публичного акционерного общества в 2-х экземплярах;
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины в размере 4 тысяч рублей (сформировать можно на сайте ФНС, заплатить онлайн или в любом банке);
  • передаточный акт (подтверждает переход средств от ООО к ПАО);
  • документ про присвоение выпуску акций регистрационного номера (тот, который мы получали на третьем этапе).

Можно также подать уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (если вы хотите ее использовать), гарантийной письмо на юрадрес (чтобы у инспектора не возникло дополнительных вопросов), справку из ПФР об отсутствии задолженности (для перестраховки, потому что такую информацию налоговая получает у Фонда самостоятельно).

Энциклопедия решений. Реорганизация ООО путем преобразования в АО

Реорганизация ООО путем преобразования в АО

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (абзац первый ст. 8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество, как публичное (ст. 97 ГК РФ), так и непубличное (п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться ООО или которые могут быть преобразованы в ООО: АО, хозяйственное товарищество, производственный кооператив (абзацы второй, третий п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона об ООО).

Например, допустимо слияние ООО с производственным кооперативом с одновременным преобразованием в непубличное АО.

При преобразовании ООО его права и обязанности в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников) общества, изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Читать еще:  Прекращение деятельности СРО

Уставный капитал АО, созданного в результате преобразования, формируется за счет капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) ООО, реорганизованного путем такого преобразования (абз. четвертый п. 50.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее — Стандарты эмиссии).

Размещение акций создаваемого АО происходит путём обмена на акции долей в уставном капитале участников преобразуемого ООО (абз. третий п. 57.1 Стандартов эмиссии).

При преобразовании ООО в АО могут размещаться как обыкновенные акции, так и привилегированные, при этом номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% размера уставного капитала создаваемого АО (п. 50.9 Стандартов эмиссии).

Решение о реорганизации ООО путём преобразования в АО

Решение о преобразовании ООО в АО может приниматься обществом по собственной инициативе (п. 1 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 51 Закона об ООО).

Если число участников ООО превысит пятьдесят, ООО в течение года должно преобразоваться в АО (п. 1 ст. 88 ГК РФ)*(1).

Решение о преобразовании ООО в акционерное общество принимается общим собранием участников ООО единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33, абз. второй п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 56 Закона об ООО). В обществе, состоящем из одного участника, такое решение принимается единолично данным участником (учредителем) ООО (ст. 39 Закона об ООО).

Общее собрание участников ООО (или единственный участник), принимая решение о реорганизации в форме преобразования в АО, должно также разрешить следующие вопросы (п. 2 ст. 56 Закона об ООО):

1) О порядке и об условиях преобразования;

2) О порядке обмена долей участников ООО на акции акционерного общества. В том числе должны быть определены (п. 57.2 Стандартов эмиссии):

— способ размещения — обмен (абз. третий п. 57.1 Стандартов эмиссии);

Дополнительные взносы и иные платежи за акции, размещаемые при реорганизации ООО в форме преобразования в АО, а также связанные с таким размещением, не допускаются (п. 50.6 Стандартов эмиссии).

— количество акций, на которое обмениваются доли в уставном капитале ООО.

3) Об утверждении устава создаваемого в результате преобразования АО.

4) В настоящее время остается недостаточно урегулированным вопрос о необходимости составлять передаточный акт при реорганизации ООО в форме преобразования в АО.

С 01.09.2014 из п. 5 ст. 58 ГК РФ исключено упоминание о передаточном акте как основании перехода прав и обязанностей реорганизуемого в форме преобразования юридического лица к его правопреемнику. Однако ст. 59 ГК РФ указывает на необходимость составления этого документа, причем независимо от формы реорганизации. Указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта осталось и в других федеральных законах (п. 2 ст. 56 Закона об ООО, пп. «д» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» — далее — Закон о госрегистрации.

Как разъяснил Верховный Суд РФ по смыслу положений ст. 58 ГК РФ составление передаточного акта не требуется при реорганизации в форме слияния и присоединения (см. п.п. 26, 27 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), однако вопрос о передаточном акте при реорганизации в форме преобразования остался без внимания.

5) Реестр акционеров любого АО может вести только юридическое лицо — профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абзацы второй и третий п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистратор АО и условия договора с ним могут быть определены решением об учреждении общества (п. 5 письма Банка России от 31.07.2014 N 015-55/6227). По аналогии данные вопросы также могут быть включены в решение о реорганизации ООО путем преобразования в АО.

Уведомление о реорганизации ООО

При реорганизации в форме преобразования ООО не обязано предпринимать ряд действий, направленных на уведомление своих контрагентов (абз. второй п. 5 ст. 58 ГК РФ):

— разместить публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»;

— персонально уведомить всех своих кредиторов.

Другие федеральные законы по-прежнему могут предусматривать такую обязанность ООО (например ст. 13.1 Закона о госрегистрации, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Однако данные законы действуют только в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

При этом как разъяснил Пленум ВС РФ в п. 27 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при реорганизации в форме преобразования юридическое лицо в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Избрание органов управления АО

Будущие акционеры создаваемого в результате преобразования АО принимают решение об избрании его органов управления и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией общества, создаваемого в результате преобразования (п. 3 ст. 56 Закона об ООО).

При государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Эмиссия акций АО, создаваемого путем преобразования ООО

До государственной регистрации создаваемого при реорганизации акционерного общества реорганизуемому ООО необходимо:

— утвердить решение о выпуске акций создаваемого АО. Решение о выпуске акций утверждается советом директоров (наблюдательным советом) ООО, а если совет директоров в ООО не предусмотрен — общим собранием участников ООО (п. 2 ст. 17, п. 4 ст. 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг), п. 48.1 Стандартов эмиссии);

— подать документы на государственную регистрацию выпуска акций создаваемого АО (абз. второй п. 2 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 49.5 Стандартов эмиссии).

В числе прочих документов для государственной регистрации создаваемого АО представляется заверенная реорганизуемым ООО или в установленном порядке копия решения о выпуске акций:

— с отметкой о его регистрации,

— с государственным регистрационным номером выпуска акций

— указанием о том, что решение о государственной регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации АО, создаваемого в результате реорганизации (пп. «з» п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации, п. 2.1 Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество, утв. приказом ФСФР от 09.07.2013 N 13-57/пз-н).

Днём размещения акций АО будет день государственной регистрации АО, создаваемого в результате реорганизации (п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 50.4 Стандартов эмиссии).

Не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций акционерным обществом должны быть поданы документы на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, размещенного при создании АО (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.1 Стандартов эмиссии).

Государственная регистрация АО, созданного путем преобразования ООО

Для государственной регистрации АО, создаваемого при реорганизации, в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого общества представляются документы, предусмотренные ст. 14 Закона о госрегистрации.

Регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8, п. 4 ст. 15 Закона о госрегистрации).

Реорганизация в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное ООО — прекратившим свою деятельность, с момента государственной регистрации вновь возникшего АО (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Закона о госрегистрации).

Читать еще:  Процедура наблюдения

*(1) До 01.09.2014 в такой ситуации должен был применяться абз. второй п. 3 ст. 7 Закона об ООО, в соответствие с которым ООО должно было быть преобразовано в ОАО. Но с 01.09.2014 Закон об ООО действует в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Таким образом, обязательное преобразование ООО с количеством участников более 50 осуществляется по выбору общества в публичное АО или непубличное АО.

Новая редакция ГК РФ, которая вступила в силу в 2014 году, позволила юридическим лицам осуществлять смешанную реорганизацию, т. е. теперь в реорганизации могут участвовать лица разных организационно-правовых форм. До таких изменений для проведения процедуры присоединения ООО к АО требовалось привести реорганизуемые общества к единой организационно-правовой форме.

Процедура присоединения ООО к АО совмещает в себе алгоритмы присоединения, предусмотренные нормами законов об ООО и АО, однако имеет ряд существенных нюансов. В частности, законодательством на данный момент не урегулирован процесс увеличения уставного капитала АО, к которому присоединяется ООО, в случае, если такое увеличение предусмотрено решением о реорганизации и договором о присоединении. Стандарты эмиссии содержат нормы, регулирующие порядок регистрации дополнительного выпуска акций АО только для случая присоединения АО к АО.

Компания ЦБ Регистр предоставляет полный комплекс услуг по осуществлению процедуры реорганизации в форме присоединения ООО к АО, в том числе услуги по регистрации дополнительного выпуска акций присоединяющего АО.

Комплекс услуг по присоединению ООО к АО

Присоединение ООО к АО. Пошаговая инструкция

Регистрация дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО

Размещение дополнительных акций при присоединении ООО к АО осуществляется на основании решения о реорганизации в форме присоединения, которым в том числе утвержден договор о присоединении, и на основании решения об увеличении уставного капитала. Размещать дополнительные акции при присоединении ООО к АО можно только в пределах объявленных акций АО, сведения о которых должны быть указаны в уставе АО.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного АО.

При присоединении погашаются:

  • принадлежащие присоединяемым обществам акции присоединяющего общества;
  • доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащих этим обществам соответственно;
  • доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащие присоединяющему обществу.

После государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Также обратите внимание, что в процедуре присоединения ООО к АО могут участвовать несколько юридических лиц, т. е. два и более ООО могут одновременно присоединиться к АО. В случае если происходит увеличение уставного капитала АО, на каждое из ООО, участвующее в присоединении (в случае, если отсутствует погашение долей), регистрируется отдельный выпуск дополнительных акций АО и за каждый из этих выпусков платиться госпошлина.

Стоимость и сроки исполнения услуг по регистрации дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО – вместе с «ЦБ Регистр»

Регистрация дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Преобразование ООО в АО. Краткий обзор регистрационных действий.

Проведение процедуры преобразования ООО в АО зачастую связано с оптимизацией бизнес-процессов, когда владельцам ООО становится «тесно» работать в рамках данной организационно-правовой формы и есть желание, а главное возможность, продолжать свою деятельность в рамках крупного бизнеса с привлечением инвесторов. Так как одним из правовых последствий данного способа реорганизации является правопреемство (передача прав и обязанностей от ООО к создаваемому АО), то есть смысл сохранить наработанную за годы базу клиентов и поставщиков и после реорганизации продолжить с ними работу, а также, расширить эту базу с помощью АО.

Процедура реорганизации довольно сложная и занимает по времени от 3,5 — 4 месяцев. Реорганизация состоит из следующих этапов:

Принятие решения о реорганизации Общества и уведомление об этом регистрирующего органа.

Если в Общества два и более участников, то решение должно приниматься единогласно всеми участниками Общества.

В решение о реорганизации нужно внести следующие пункты:

  • порядок и условия реорганизации;
  • режим обмена долей участников Общества на акции создаваемого АО, а также их количество и вид; в качестве способа размещения необходимо указать – обмен;
  • утверждение редакции Устава АО;
  • составление передаточного акта;
  • если заранее известно, к услугам какого регистратора обратиться создаваемое АО, то в решение можно указать данные регистратора и условия договора с ним; если регистратор не выбран, то указать данные можно в решении о создании АО.

Публикация сообщения о начале процедуры реорганизации Общества.

После получения листа записи, Общество обязано опубликовать сообщение об этом в Вестнике государственной регистрации. Сообщение публикуется со следующей целью – если у Общества имеются кредиторы, то у них есть возможность предъявить претензии к ООО до завершения процедуры реорганизации.

Также не стоит забывать, что с 12 ноября 2019 года необходимо размещать публикацию сообщения о реорганизации на сайте Федресурса.

Регистрация выпуска акций.

До подачи документов на регистрацию АО необходимо обратиться в Департамент корпоративных отношений Банка России или территориальное учреждение Банка России с целью регистрации акций.

Решение о выпуске акций принимается на основании решения о реорганизации Общества. Решение должно быть принято уполномоченным органом (совет директоров, наблюдательный совет или общее собрание участников).

Акции регистрируются ЦБ РФ в течение 20 календарных дней.

После получения уведомления о выпуске акций и решения с печатью уполномоченного органа можно приступить к регистрации АО. Обращаем внимание на следующий момент — документы на регистрацию не могут быть поданы ранее, чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации Общества.

Реорганизация считается завершенной, а ООО — прекратившим свою деятельность, с момента регистрации АО, созданного в результате преобразования.

После получения документов о государственной регистрации АО регистратор проводит действия, связанные с размещением акций. Дата размещения будет совпадать с датой регистрации АО.

Не забываем, что в течение 30 дней с момента регистрации АО, необходимо подать в ЦБ отчет о выпуске акций. После подачи отчета процедуру можно считать окончательно завершенной!

Как мы видим, данный способ реорганизации довольно сложный и требует взаимодействия с дополнительными структурами – ЦБ и регистратором. Для получения качественной и профессиональной помощи, мы рекомендуем обращаться в юридические компании, которые имеют опыт в проведении данной процедуры, это сократит для Вас трату личного времени и нервов.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector